证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2025－016
新疆国统管道股份有限公司关于签订金融服务协议的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为提高新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）的资金使用效率，降低资金运营成本，国统股份拟与中国物流集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。财务公司将向国统股份提供存款、结算、综合授信及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。
（二）中国物流集团有限公司分别持有本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司50.95%的股权和财务公司100%的股权，本公司与财务公司均为同一实际控制人下的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
（三）本次关联交易事项于2025年4月17日召开了公司第六届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议。并于2025年4月27日召开了公司第六届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。其中4名关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马
军民先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：中国物流集团财务有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：胡梅
成立日期：2024年3月27日
注册资本：人民币30亿元
住 所：北京市西城区西外大街136号2层1-14-236
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金融许可机构编码：L0287H211000001
业务范围：吸收成员单位存款;办理成员单位贷款;办理成员单位票据贴现;办理成员单位资金结算与收付;提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
财务状况：截止2024年12月31日(经审计)，财务公司总资产11,551,628,225.08元，负债总额8,539,304,116.20元，所有者权益3,012,324,108.88元；2024年实现营业收入63,884,621.34元，
净利润12,324,108.88元。
（二）关联关系
截至本次会议召开日，中国物流集团有限公司分别持有本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司50.95%的股权和财务公司100%的股权，本公司与财务公司均为中国物流集团有限公司控制的公司。因此，财务公司为国统股份关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
国统股份是依法成立并合法存续的上市公司，财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，且国统股份、财务公司同为中国物流集团有限公司控股的子公司。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司可以为符合成员单位定义的国统股份提供金融服务。因此，本次交易双方签订《金融服务协议》，有效提高资金使用效率，降低资金运营成本，财务公司将向国统股份提供存款、结算、综合授信及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。
（一）服务原则
双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。双方的金融业务合作为非排他性合作，国统股份有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构。财务公司将确保国统股份存入资金的安全。
（二）服务价格的确定原则
1、存款服务
财务公司为国统股份提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期限、同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款的挂牌存款利率。
2、结算服务
（1）财务公司根据国统股份的指示提供付款服务和收款服务，以及其他与结算相关的辅助服务；
（2）财务公司向国统股份免费提供上述结算服务。
3、综合授信服务
财务公司向国统股份发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期LPR利率，同时不高于国统股份在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，实际定价原则上参照同业标准。
国统股份通过财务公司办理的委托贷款，双方签订具体委托贷款合同，财务公司按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4、其他金融服务
财务公司为国统股份提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及国家金融监督管理总局的要求，并履行必要的许可及相关程序，财务公司为国统股份提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向国统股份提供同种类服务所收取的费用；除符合前述要求外，财务公司向国统股份提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就国统股份与财务公司的金融服务交易做出以下限制，财务公司应协助国统股份监控实施下列限制：
1、存款额度
国统股份、财务公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于国统股份与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助国统股份监控实施该限制。在协议有效期内，国统股份在财务公司的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币贰亿元。由于结算等原因导致国统股份在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在下一个工作日内将超额存款划转至国统股份指定银行账户。
2、综合授信额度
在签订的正式协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度在财务公司相关监管限定贷款限额以内且不超过人民币贰亿元，用于贷款、贴现、承兑、非融资性保函及乙方经营范围内的其他融资类业务。
3、协议的生效及期限
国统股份签署本协议根据《公司章程》及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按法定程序获得国统股份董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期三年。
四、风险评估情况
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完备的内部控制制度，能够较好的控制风险；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的
经营情形；财务公司的财务数据及各项监管指标均在合理范围内，未发现重大缺陷。
五、风险防范及处置措施
为有效防范、及时把控和化解国统股份与财务公司开展金融业务关联交易的风险，维护资金安全，国统股份制定了《新疆国统管道股份有限公司与中国物流集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》。国统股份通过成立金融服务风险预防处置领导小组，建立风险评估报告机制，定期或不定期取得财务公司财务报告，分析财务公司可能出现的财务风险，对风险状况进行评判形成报告。如出现风险，领导小组立即启动应急处置程序，及时履行相应的信息披露义务，采取风险自救措施，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
六、本次关联交易对公司的影响
财务公司向国统股份提供金融服务，体现了中国物流集团有限公司对国统股份发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本。本次关联交易按照市场公平原则定价，且国统股份对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害国统股份及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，不会对国统股份的独立性构成重大不利影响，符合国统股份整体发展利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至本次会议召开日，公司与财务公司除本项关联交易外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事一致认为，公司与中国物流集团财务有限公司签订的《金融服务协议》是基于正常生产经营需要，遵循市场化原则运作，有助于筹措资金、降低财务费用、优化负债结构，符合公司整体利益。协议定价公允，遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在通过关联交易进行利益输送或侵占公司利益的行为，不会影响公司独立性。同意公司与中国物流集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并同意将上述议案提交公司董事会议审议，关联董事应按规定回避表决。
九、备查文件
（一）第六届董事会第十五次会议决议；
（二）第六届监事会第十四次会议决议；
（三）第六届董事会独立董事第五次专门会议决议。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2025年4月29日