公司简称：老板电器 证券代码：002508
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
一、释义
1. 上市公司、本公司、公司、老板电器：指杭州老板电器股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 有效期：自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的时间段。
8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格。
9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：指激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《杭州老板电器股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
老板电器2025年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和老板电器的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2025年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象总数为372人，包括：
1. 公司中层管理人员；
2. 公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（372人） | 608.00 | 100.00% | 0.64% | |
| 合计 | 608.00 | 100.00% | 0.64% | |
注：（1） 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1. 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的股票期权总量为608.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,493.8916万股的0.64%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划，2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权172万份（不含已注销部分），2023年股票期权激励计划授予登记的股票期权370.94万份（不含已注销部分及行权条件成就可行权部分），2024年股票期权激励计划授予登记的股票期权569万份，授予权益合计1,111.94万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,493.8916万股的1.18%。本激励计划拟授予的股票期权总量为608.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,493.8916万股的0.64%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
2. 本激励计划的等待期和可行权日
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.58元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.58元的价格购买公司股票。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.20元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股21.96元。
3. 定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。 公司采取该定价方式是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
目前，国内房地产行业依然处于出清调整阶段，厨电行业受到市场竞争加剧、居民消费意愿下降等因素影响，整体市场增速式微，不同渠道分化严重。面对诸多不利因素的影响，公司坚守自身行业龙头地位，在“筑梦远行、重构进化－构建烹饪全链路新蓝图”的年度经营理念指引下积极开拓进取，使老板品牌吸油烟机零售额、零售量市场占有率位于行业龙头。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的创造和参与。公司希望借助新一期股权激励计划，打造以“科技+人文”为基础的新核心竞争力，实现长期稳定高质量发展，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需求。为保证激励计划的一致性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑公司经营发展环境和内部激励需求因素，本期激励计划继续选择股票期权作为激励工具。
在总结公司往期股票期权计划经验的基础上，并平衡2024年股票期权激励计划的激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理
的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现有董事和高级管理人员，不包括持股5%以上股东及其关联人，激励方案决策具有公允性。本次股权激励计划的定价综合考虑了行业发展趋势及竞争情况、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自主定价方式，股票期权行权价格确定为17.58元/份，不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2025—2027年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核指标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2025年 | 净资产收益率不低于13%或以2024年营业收入为基数，营业收入增长率不低于同行业均值 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2026年 | 净资产收益率不低于13%或以2024年营业收入为基数，营业收入增长率不低于同行业均值 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 2027年 | 净资产收益率不低于13%或以2024年营业收入为基数，营业收入增长率不低于同行业均值 |
注：1、“净资产收益率”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、在年度考核过程中，同行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过50%），则将由公司董事会在年终考核时剔除相关样本。同行业不含老板电器和考核年度当年新上市公司样本数据。股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-待改进 |
| 个人层面可行权比例（N） | 100% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对老板电器2025年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1. 老板电器不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 老板电器2025年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 老板电器承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4. 老板电器承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了激励计划生效、授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
老板电器2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1. 老板电器2025年股票期权激励计划的权益授出总额度
老板电器2025年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划，2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权172万份（不含已注销部分），2023年股票期权激励计划授予登记的股票期权370.94万份（不含已注销部分及行权条件成就可行权部分），2024年股票期权激励计划授予登记的股票期权569万份，授予权益合计1,111.94万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,493.8916万股的1.18%。本激励计划拟授予的股票期权总量为608.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,493.8916万股的0.64%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2. 老板电器2025年股票期权激励计划的权益授出额度分配
老板电器2025年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
老板电器2025年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在老板电器2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.58元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.58元的价格购买公司股票。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.20元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股21.96元。
3. 定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。 公司采取该定价方式是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
目前，国内房地产行业依然处于出清调整阶段，厨电行业受到市场竞争加剧、居民消费意愿下降等因素影响，整体市场增速式微，不同渠道分化严重。面对诸多不利因素的影响，公司坚守自身行业龙头地位，在“筑梦远行、重构进化－构建烹饪全链路新蓝图”的年度经营理念指引下积极开拓进取，使老板品牌吸油烟机零售额、零售量市场占有率位于行业龙头。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的创造和参与。公司希望借助新一期股权激励计划，打造以“科技+人文”为基础的新核心竞争力，实现长期稳定高质量发展，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需求。为保证激励计划的一致性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑公司经营发展环境和内部激励需求因素，本期激励计划继续选择股票期权作为激励工具。在总结公司往期股票期权计划经验的基础上，并平衡2024年股票期权激励计划的激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现有董事和高级管理人员，不包括持股5%以上股东及其关联人，激励方案决策具有公允性。本次股权激励计划的定价综合考虑了行业发展趋势及竞争情况、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自主定价方式，股票期权行权价格确定为17.58元/份，不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：老板电器2025年
股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1. 老板电器2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定公司2025年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 老板电器2025年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自相应授予的股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
老板电器股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。老板电器以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权摊销成本，会计总成本约为3,275.30万元。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议老板电器在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在老板电器2025年股票期权激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响： 当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，老板电器2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
老板电器2025年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。公司层面业绩指标为净资产收益率或营业收入增长率。在宏观经济景气度下降、房地产低迷的市场环境下，居民消费意愿不强，行业竞争日趋激烈等因素影响下，我国厨卫电器市场增速式微，从增量发展阶段进入存量发展阶段，且未来将长期处于“精耕慢长”的周期。据奥维云网（AVC）推总数据显示，2024年我国集成灶市场累计零售额173亿元，同比下滑30.6%。面对诸多不利因素的影响，公司坚守自身行业龙头地位，在“筑梦远行、重构进化-构建烹饪全链路新蓝图”的经营理念指引下积极开拓进取，设置了2025-2027年净资产收益率不低于13%或以2024年营业收入为基数，2025-2027年营业收入增长率不低于同行业均值的考核指标。
从净资产收益率来看，该指标反映公司权益资本回报水平，也是持续盈利能力的体现，要求公司在目前复杂多变经营环境中坚守底线思维，追求一定的利润回报水平。持续性、规模化的盈利会增加公司净资产账面值，虽然公司近年不断加大现金分红力度，但净资产规模内生式增长预期对净资产收益率依然会形成一定摊薄效应，要实现2025-2027年净资产收益率13%的考核目标整体上要求公司未来净利润水平稳中有进，具有考核挑战性。作为厨电行业龙头公司，老板品牌厨电套餐零售额、零售量市场占有率均为第一，在此基础上，公司设置营业收入增长率高于同行业均值的考核指标，体现了公司开拓进取，致力于“跑赢大盘”、保持行业竞争力优势的决心。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：老板电器2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1. 老板电器未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1. 本独立财务顾问报告第四部分所提供的老板电器2025年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2. 作为杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划的实施尚需老板电器股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；
2. 《杭州老板电器股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；
3.《杭州老板电器股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》；
5. 《杭州老板电器股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年 月 日