中润资源投资股份有限公司董事会关于2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已
消除的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资产”或“公司”）2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10760号）与无法表示意见的内控审计报告（信会师报字[2024]第ZB10761号）。中润资源董事会现就2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内控审计报告所涉事项的影响已消除说明如下：
一、2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及的内容
（一）带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告的内容
1、“形成无法表示意见的基础”段落的主要内容
“如财务报表附注“十二、其他重要事项（二）资产置换”所述，中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。
我们注意到，2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称股东变更），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，我们未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。”
2、“与持续经营相关的重大不确定性”段落的主要内容
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至 2023 年 12月 31 日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90,699.22万元，流动资产余额为人民币22,940.17万元，流动负债高于流动资产67,759.05万元，未分配利润金额为人民币-36,590.84万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”
（二）内部控制审计报告中无法表示意见段落的内容
“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”
二、2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项影响的消除情况
公司董事会、管理层高度重视带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。具体措施如下：
（一）与持续经营相关的重大不确定性事项
1、化解流动性风险
（1）控股股东及关联方为公司提供借款以及为公司借款提供担保
公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。
公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东招金瑞宁及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。
（2）将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东
公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64 万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。
（3）收回股权转让款
2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。
2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年1月31日，公司已收到还款6,000万元，有效改善了公司现金流状况。
（4）与法院达成还款笔录，分期归还崔炜案欠款
针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。2025年1
月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。
2、做好资产保全，解除冻结质押
（1）积极履行法院判决，达成还款协议，完成赔付解除账户冻结2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案到山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。
（2）瓦图科拉金矿终止金属流协议，可以解除协议项下的全部质押2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。本次交易实质上是以1400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下VGML所有抵押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及VGML卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。
3、聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力
面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025年2月7日VGML就退出联营公司GoldBasin Mining(Fiji) PteLtd的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权SPL1201和SPL1344与合作方签署了协议,为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。综上所述，本公司董事会认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。
（二）无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项
1、就公司2023年度财务报告和内部控制审计报告无法表示意见所涉及事项，公司与中介机构分别履行了自查及核查程序。公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告，认为：中润资源2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了中润资源公司2023年度前期会计差错的更正情况。
公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
2、公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁以现金方式受让新金国际51%的股权。该事项已经招远市国有资产监督管理局审核批准，并经2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。
3、公司委托第三方律师事务所就前述马维钛业资产置换交易及其相关事项进行专项论证，并出具《关于中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》，该法律意见书认为不能认定马维钛业原股东、任波及其关联方与中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1至4项规定和关于关联自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规定所涉及的关联关系；不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的一揽子交易。
综上所述，公司董事会认为2023年度无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项的影响已经消除。
中润资源投资股份有限公司董事会
2025年4月29日