中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”“上市公司”或“公司”）2023年重大资产置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对《中润资源投资股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问指派担任上市公司持续督导工作的独立财务顾问主办人、持续督导专员查阅上市公司内部控制制度、三会文件、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等，对上市公司内部审计人员、董事、高级管理人员、会计师等进行访谈或沟通，在对上市公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对上市公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。
二、上市公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、上市公司其他内部控制相关重大事项说明
（一）2024年2月5日公司收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》，公司存在以下问题：
1、未按规定披露关联交易
2020年、2021年公司为实际控制人郭昌玮控制的冉盛健康产业投资有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公司提供办公场所并接受对方的顾问服务，对上述关联交易公司未在临时公告及定期报告中履行信息披露义务。
2、关联方资金占用
2022年1月公司向李明吉（2008年6月至2021年12月任公司董事）提供财务资助10万元，构成关联方非经营性资金占用。
3、违规提供财务资助
2022年1月公司向贺明（2018年6月至今任公司证券事务代表）提供财务资助6万元，公司未按规定履行相应审议程序和信息披露义务。
收到上述监管措施决定后，公司高度重视《监管函》《警示函》中指出的问题，严格按照山东证监局、交易所的要求，深刻反思公司在规范运作及信息披露工作中存在的不足，认真总结积极整改，形成并上报整改报告：
1、督促在公司任职董事、监事、高级管理人员及信息披露、财务部相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、业务规范，提高相关人员对证券事务法律法规和信息披露的理解。
2、加强对公司《重大信息内部报告制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度的学习，明确公司重大事项的范围、内容及报告义务人、报告时点、报告程序等事项，强化信息的交流沟通，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证信息披露部门（董事会办公室）及时掌握重大事项的发生及进展，更好地规范日常信息披露工作。
3、深入学习公司《对外提供财务资助管理办法》，结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规及规范性文件，对财务制度进行梳理，进一步研判财务资助行为、审批程序及信息披露要求，规范内部控制及提高履职能力。
4、在公司管理层的领导下，不定期组织董事会办公室、财务部、审计部等相关部门及人员学习专业知识、信息披露要求及内控管理制度，及时掌握、更新内控及信息披露新规，通过培训、宣传贯彻内控规范，促进内控执行落地。
（二）2024年10月28日收到山东证监局下发的《关于对公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》。在2023年的重大资产置换交易中，公司存在以下问题：
1、置出资产评估价值不准确的问题
评估机构在对山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）进行评估时，对没有产权的地下停车场和储藏室按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，导致评估价值不准确。
针对上述问题，公司采取了以下整改措施：
（1）评估调整与会计差错更正
① 全面沟通与分析：公司与评估机构进行全面沟通和分析，评估机构出具了《调整估值说明》，对评估结论进行了调整。
② 财务报表追溯调整：公司对2023年第三季度至2024年第三季度的财务报表进行了追溯调整，更正了合并及母公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表等相关数据。
（2）制度完善与人员培训
① 法规学习：组织董事、监事、高级管理人员及财务人员学习《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则》等相关法规，提高合规意识。
② 强化沟通机制：加强与审计、评估机构的沟通机制，确保评估定价的公允性审查到位。
（3）责任落实
① 整改责任部门：财务部、董事会办公室。
② 责任人：董事长、董事会秘书。
③ 整改完成：整改工作已于2024年11月完成，并将持续规范运作。
通过上述整改措施，公司旨在提升财务报表的准确性和合规性，确保未来信息披露的真实、准确、完整。
2、关于未按规定披露马维钛业股权变更的问题
2023年6月8日，深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东严高明等自然人及机构将其持有的马维钛业100%股权转让给山东瑞石物业有限公司。此次股权转让价格与济南兴瑞商业运营有限公司、淄博置业重组交易的定价差异巨大，公司未披露该重要信息。
针对上述问题，公司采取了以下整改措施：
（1）法律法规学习与责任通报
公司向实际控制人郭昌玮、公司董事王飞通报了山东证监局下发的《决定书》，督促其认真学习相关法律法规，履行信息披露义务。
（2）全员法律法规培训
督促全体董事、监事、高级管理人员及财务相关人员深入学习《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和业务规范。
（3）加强中介机构沟通
在未来的工作中，公司将进一步加强与审计机构、评估机构等中介机构的沟通和交流，确保信息披露的准确性和及时性。
（4）严格履行信息披露义务
公司将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，确保所有重要信息均能及时、准确、完整地披露。
（5）责任落实
① 整改责任部门：董事会办公室。
② 责任人：董事长、董事会秘书。
③ 整改完成：整改工作已于2024年11月完成，并将持续加强信息披露管理。
通过上述整改措施，公司旨在提升信息披露的质量和合规性，确保未来信息披露的真实、准确、完整。
四、独立财务顾问核查意见
中润资源在2024年2月5日收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》。根据中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司关于山东证监局对公司采取监管措施决定的整改报告》，中润资源已督促全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对上市公司相关法律法规及公司内部管理制度的学习和理解，进一步完善公司治理及内部控制制度，提高相关人员的履职能力。
中润资源在2024年10月28日收到山东证监局下发的《关于对公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》。根据《中润资源投资股份有限公司关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》，中润资源已根据中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对会计差错更正事项进行了鉴证；中润资源已督促公司原实际控制人郭昌玮、原董事王飞认真学习上市公司相关法律法规并按规定履行相应信息披露义务。
截至本核查意见出具日，公司已针对上述违规事实进行整改。除上述事项外，公司在2024年存在向关联自然人借款事项，独立财务顾问已提请公司履行相关审议披露程序，公司已于2025年4月27日召开董事会补充审议相关事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 张伯华 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日