中润资源投资股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极推动公司各项业务开展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况
报告期内，公司主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售。
截至2024年12月31日，公司总资产252,276.42万元，比上年年末增加
9.85%；负债总额138,142.57万元，比上年年末增加38.48%。公司资产负债率
54.76%，比上年同期增加11.32%。归属于上市公司股东的净资产52,940.75万元，比上年年末减少21.39%。本报告期内，公司实现营业收入33,321.28万元，比上年同期增长17.17%，实现营业利润 -10,675.64万元，利润总额 -13,700.12万元，归属于上市公司股东的净利润 -12,742.80万元，实现基本每股收益-0.14 元。
（一）矿产业务方面
1、斐济瓦图科拉金矿
报告期内，瓦图科拉金矿共生产黄金14,598.86盎司。2024年，排水系统仍然是限制瓦矿产量的瓶颈。瓦矿的富矿区主要集中于19中段至21中段以下，瓦矿的地下水一直徘徊于18至19中段，使采矿团队无法进入19至21中段进行采矿作业，采矿团队只能开采贫矿及残采零碎的富矿段。进入第四季度后，瓦矿加大了排水力度，在当季实现了黄金产量的增加。
瓦图科拉金矿于2024年10月份与合作方终止了尾矿再回收项目合作，在2024年第四季度开始独立经营尾矿处理业务，报告期内尾矿回收黄金1890盎司。
2024年9月份开始，瓦图科拉金矿选矿系统问题频发，部分原矿矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。瓦图科拉金矿就原矿矿石与尾矿资源与合作方开展合作，向合作方交付了部分尾矿和原矿矿石，这使得瓦图科拉金矿增加了原矿和尾矿的外售加工处理能力，盘活了存量资源，提高了瓦图科拉金矿的产值和盈利能力。技改方面，瓦图科拉金矿在2024年第四季度完成了海豚竖井的提升系统改造，进一步降低了井下矿石的运输成本，完成了6#尾矿库子坝的加高工作，延长尾矿库服务年限2年以上，同时立项开始建设7#尾矿库的二期子坝，为下一步生产接续创造条件。
报告期内，瓦图科拉金矿对斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权的申请于2024年7月获得斐济国土资源部矿山局的批准。勘探矿种为黄金矿，探矿面积59,526公顷（595.26平方公里），勘探许可证有效期为自2024年6月20日至2027年6月19日。
2、马拉维锆钛砂矿项目
报告期内，公司与新金公司另一股东海南国际资源（集团）股份有限公司共同积极推进马坎吉拉锆钛砂矿小规模试采试选工作，就小规模试采试选工作签订了开发协议，就大规模开发工作也进行了洽谈沟通。马坎吉拉锆钛砂矿项目融资工作也一直在积极推进，新金公司就EPC+F合作模式与相关企业签订了框架协议。同时，项目团队在报告期内始终与马拉维政府保持密切沟通，多次参加马拉维政府召集的项目会议，就运输、电力等问题进行了汇报沟通，马拉维政府已经指定相关部门协调解决项目问题、办理相关手续，与项目团队共同推进建设马坎吉拉锆钛砂矿项目。
（二）房地产业务方面
公司现有威海市文登区汕头东路10号房产及威海市文登区珠海路孵化器房产，其中文登区珠海路孵化器房产合计面积为34,139.35平方米，出租率50%。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2024年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善现代企业制度，推动公司内部治理，健全法人治理结构。2024年,董事会共召开了7次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第十七次会议 | 2024年04月29日 | 2024年04月30日 | 审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《2023年年度报告及年度报告摘要》《2023年度内部控制自我评价报告》《董事会关于2023年度带与持续经营相关的重大不确定性部分的无法表示意见审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》《2024年第一季度报告》《关于修订<内部审计工作规定>的议案》《关于修订<内部控制制度>的议案》《关于制订<反舞弊制度>的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十八次会议 | 2024年08月27日 | 2024年08月29日 | 审议通过了《2024年半年度报告及报告摘要》 |
| 第十届董事会第十九次会议 | 2024年10月09日 | 2024年10月10日 | 审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行股票事项的议案》 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 2024年10月28日 | 2024年10月30日 | 审议通过了《2024年第三季度报告》《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2024年11月13日 | 2024年11月14日 | 审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于签署<补充协议书>的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2024年11月26日 | 2024年11月27日 | 审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》《关于制定<舆情管理制度>的议案》 |
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2024年12月30日 | 2024年12月31日 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
上述会议决议内容刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）股东大会召开情况
2024年，公司董事会召集召开了1次临时股东大会，1次年度股东大会，会议
采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议 类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 37.42% | 2024年05月30日 | 2024年05月31日 | 审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及年度报告摘要》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 12.17% | 2024年11月29日 | 2024年12月02日 | 审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年，独立董事共召开3次专门会议，对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对报告期内公司的日常运作、重大事项等发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，最大程度地保护投资者利益。
（五）公司治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，公司股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度召开会议，
公司董事、监事均能认真履行职责，勤勉尽责。为保证公司的规范运作，根据中国证监会、深圳证券交易所新发布的制度、规范、指引要求，结合公司发展现状，不断修订完善内控制度。报告期内，为进一步优化法人治理结构，提升公司运营效率，公司进一步修订完善了《内部审计工作规定》《内部控制制度》，制定了《反舞弊制度》《舆情管理制度》。
三、2025年董事会工作计划
2025年，是中润资源锚定“稳固上市地位、深化重组整合”战略目标，全力突破发展瓶颈的攻坚之年，也是实现涅槃重生、重塑发展形象、再造发展活力的开局之年。公司董事会将紧扣核心任务，聚焦五大工作主线，全力打造“五个新中润”，推动公司实现高质量发展。
（一）聚焦核心资产提质增效，打造发展动能强劲的“活力新中润”。集中全公司优势力量，千方百计抓好斐济瓦矿的产能恢复与技改提升。对标国内黄金矿山的建设经验，重点加大瓦矿机械化、自动化、信息化、智能化升级改造，加快尾矿库建设、新建选矿厂、尾矿氰化回收车间等重点基建项目落地。通过技术改造、精细化管理、专业化运营，快速提升产能效益水平，力争实现“当年投资、当年技改、当年盈利”的任务目标，为中润资源全公司的可持续发展筑牢根基。
（二）实施资源勘探和并购开发，打造双轮驱动发展的“潜力新中润”。一方面，实施找矿突破工程，加大对斐济瓦矿火山岩成矿规律研究和资源探矿投入，进一步增厚瓦矿的“粮仓”和资源家底。另一方面，按照“挖潜存量、突破增量”的工作思路，积极拓展优质黄金矿山项目并购，通过专业化投资布局，构建“国外资源基地+国内资源协同”的双循环发展格局，增强公司黄金矿产资源的控制力和市场竞争力。
（三）深化内控体系建设，打造稳健运营发展的“合规新中润”。以风险防控为抓手，坚持目标导向与问题导向相结合，全面梳理并化解制约中润资源发展的历史遗留问题与潜在风险隐患。建立“查、改、追、防”全链条风险管理机制，实现化解与预防并重，坚决防范新的风险点发生。深化公司管理体制改革，加强规章制度建设，在确保合规合法运营的前提下，实现效率与质量同步提升。同时，
强化成本控制、提升劳动效率、完善决策执行体系，进一步提升公司治理现代化水平，为企业稳健发展保驾护航。
（四）加速企业文化建设融合与创新，打造责任担当的“四方满意新中润”。以推进重组整合为契机，精准对接招金文化核心理念，激发员工的价值认同与归属感。同时，进一步加大与各级政府部门、监管部门的常态化沟通联系，积极争取政策支持，为公司发展营造和谐稳定的内外部环境。强化ESG理念和建设，在矿山运营层面，严格遵守国外当地的法律法规、政策制度、人文环境，守住矿山安全生态环保底线和红线，建设“政府、员工、股东、社区”四方满意型矿山，进一步彰显中润资源的企业社会责任担当。
（五）强化董事会治理效能，打造市场形象卓越的“公信新中润”。对标监管要求与公司经营发展需求，不断完善公司治理制度体系，推动治理结构规范化、决策流程科学化。充分发挥审计委员会及独立董事的监督职能，强化对日常经营管理、内部控制及关联交易的全流程监督。持续提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提升依法履职能力。同时，持续加强投资者关系管理工作，拓宽沟通渠道，及时、透明披露公司治理成果。严格规范内幕信息管理，以高质量的信息披露提升市场公信力，塑造积极向上的企业市场形象。
新的一年，公司董事会将始终恪守对全体股东负责的初心，根据公司战略发展要求，扎实做好董事会日常工作，团结全体员工，奋力进取，持续提升公司规范运作水平与市场影响力，为推动公司高质量发展作出应有贡献！
中润资源投资股份有限公司董事会
2025年4月29日