加加食品集团股份有限公司董事会关于对带保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”或“审计机构”）对加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品公司”） 2024年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告[中审亚太审字（2025）000795号]和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告[中审亚太审字（2025）000796号]。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：
一、2024年度财务报告审计报告保留意见所涉事项
1、无法判断关联交易形成超耗材料损失赔偿款的可回收性及坏账准备计提的合理性如财务报表附注14.2其他对投资者决策有影响的重要交易和事项14.2.1所述，加加食品公司及子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“宁夏加加”）委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜”）代加工味精，累计形成代加工损失6,706.22万元，加加食品公司将该损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计提相应利息后计入其他应收款，并全额计提信用减值损失，形成关联方资金占用。
由于宁夏可可美、宁夏玉蜜已被青铜峡市人民法院裁定破产，已明显不具备偿债能力，加加食品公司已就上述损失赔偿款向宁夏可可美、宁夏玉蜜管理人申报债权，截至本报告出具日，加加食品公司尚未收到债权确认与否的相关通知。另宁夏可可美实际控制人杨振先生亦未在承诺期内归还上述资金占用款项，已构成违反承诺。我们无法就上述代加工损失形成的原因、性质及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述关联交易的公允性和商业合理性。
2、无法判断宁夏加加被法院查封并拍卖存货的权利和义务及计价和分摊
如财务报表附注14.2其他对投资者决策有影响的重要交易和事项14.2.2所述，管理人对宁夏加加存放于宁夏可可美、宁夏玉蜜仓库中存货进行了历次公开拍卖及查封，加加食品公司向管理人寄送的《工作联系函》、《关于申请取回我公司库存物资的报告》、《询证函》、《关于申请监督管理人依法履职并纠正其违法处置非债务人财产行为的报告》等资料也正在审核当中。
截至2024年12月31日，宁夏加加存放在宁夏可可美厂区的存货账面余额合计8,344.83万元，已计提存货跌价准备2,435.67万元。2024年已被青铜峡市人民法院强制拍卖的原材料合计拍卖价款204.00万元，计入应收账款，并计提信用减值损失10.20万元。在管理人拍卖及法院查封期间，宁夏加加公司对上述存放在宁夏可可美厂区的全部库存资产丧失了控制权及处置权，该等存货资产后续能否运回或变现存在不确定性，且部分存货资产存在过期、霉变损耗的可能性。由于加加食品公司提交的取回权申请仍在审核中，我们无法就宁夏加加是否能取回拍卖变现款及法院查封的存货获取充分、适当的审计证据，也无法判断对上述存货计提跌价准备的充分性和准确性，进而无法判断上述存货的拍卖、查封是否构成关联方对加加食品公司的非经营资金占用及资产损失。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于加加食品公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、2024年度内部控制审计报告中强调事项段的内容
中审亚太出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项具体内容如下：
“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，加加食品公司及子公司加加食品(宁夏)生物科技有限公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司代加工味精，累计形成代加工损失6,706.22万元计入其他应收款，形成关联方资金占用。上述资金占用说明公司存在内部控制缺陷。截至内部控制审计报告日，公司已对上述资金占用计提利息并全额计提信用减值损失。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
三、董事会意见
对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中审亚太的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。
审计机构出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，其在公司2024年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司2024年度财务报告内部控制的有效性，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述强调事项段涉及的相关事项，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。
董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。
四、公司董事会及管理层采取的相应措施
公司对审计机构出具保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极主动采取相关措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：
（一）损失赔偿款追偿采取的相关措施
1、公司董事会及管理层一直在积极关注实际控制人杨振先生及其关联方赔偿款的回款进展，多次通过口头、书面等方式督促实际控制人杨振先生及其关联方筹措资金偿还损失赔偿款，前期已采取的相关措施公司在《关于中证中小投资者服务中心<股东质询函>的回复公告》（公告编号：2025-001）等公告中进行了说明。
2、2025年1月8日，公司向宁夏可可美、宁夏玉蜜及实际控制人杨振先生再次出具了《催款函》，督促相关方收函后：“立即采取切实可行的措施，尽快筹措资金支付上述损失赔偿款”。
3、2025年2月14日，湖南启元律师事务所受公司委托向实际控制人杨振先生出具了《律师函》，要求实际控制人杨振先生向公司清偿上述损失赔偿款及利息或向公司提供具有可行性的清偿方案。
4、公司将继续积极与宁夏可可美生物工程有限公司等三家公司的破产管理人以及法院进一步沟通，同时继续督促实际控制人筹措资金尽快偿还损失赔偿款，必要时公司将按照法律法规等相关规定采取包括但不限于法律手段维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）存货资产追回采取的相关措施
1、公司就库存资产的产权归属等相关问题先后向三家公司管理人寄送了相关存货的过磅单、入库单等证明材料以及《工作联系函》、《关于申请取回我公司库存物资的报告》、《询证函》等相关函件，反复向三家公司管理人重申相关资产的产权归属公司，并询证核实拍卖事项的相关情况。
2、2025年2月11日，公司向宁夏可可美生物工程有限公司等三家公司管理人出具了《催告函》，督促三家公司管理人：“积极勤勉履行管理人职责，请贵方在收到本催告函之日起15个工作日内完成对债权申报及取回权申请的审核，并返还我方存放于上述三家公司的库存物资及拍卖部分的所得价款，否则我方将采取进一步法律行动”。
3、2025年2月26日，公司向青铜峡市人民法院寄送了《关于申请监督管
理人依法履职并纠正其违法处置非债务人财产行为的报告》，向青铜峡市人民法院申请：“监督管理人正确履职，请求责令管理人立即停止处置涉案物资，并对已拍卖财产予以追回，同时及时制止和妥善处理破产管理人的违法违规行为。”
4、公司就上述库存资产的产权归属等相关问题一直在积极跟法院及宁夏可可美生物工程有限公司等三家公司管理人进行沟通，将按照法律法规等相关规定采取相关措施维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）其他措施
公司将继续加强组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。
特此说明。
加加食品集团股份有限公司
董事会2025年4月28日