加加食品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
本人作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利，有效发挥独立董事的作用。
在2024年度的工作中，本人及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议，认真审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人陶浩，出生于1982年9月，中国国籍，无党派人士，无境外永久居住权。复旦大学毕业，软件工程专业学位，中国社会科学院研究生院研究生，获金融学硕士学位，中国社会科学院研究生院金融学博士，经济学博士学位，中国地质大学（北京）空间规划与生态修复专业方向，获管理学博士学位。中国社会科学院金融研究所流动站博士后，2015-2016年被美国麻省理工学院（MIT）聘为博士后研究员（Postdoctoral Researcher）。现任公司独立董事，中地生态科技有限公司执行董事、上海隽朋物业管理有限公司执行董事兼财务负责人、中地环科工程技术研究院（北京）有限公司执行董事、海扬集团有限公司监事、中地生态建设（山东）有限公司监事、中地（湖北）生态科技有限公司监事、中地（西安）生态资源有限公司监事、中地生态建设（广州）有限公司监事，兼任中国商业联合会副会长等社会职务。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会，出席了公司的股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。本人认真审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用。
（一）出席董事会与股东大会的情况
2024年度，公司召开了5次董事会会议，1次年度股东大会，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 陶浩 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2024年本人任职期间，对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议，无反对票及弃权票。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、董事会审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了6次会议，审议通过20项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会2024年第一次会议 | 2024年1月5日 | 审议通过关于《2023年度年报审计计划》的议案 |
| 董事会审计委员会 | 2024年4月17日 | 审议通过关于《公司2023年度内 |
| 2024年第二次会议 | 部审计工作报告》、《公司2023年度内控制度执行情况报告》、《公司2024年审计工作计划》的议案 | |
| 董事会审计委员会2024年第三次会议 | 2024年4月24日 | 审议通过关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、《续聘2024年度审计机构》、《2023年度计提资产减值准备》、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《会计师事务所的履职情况评估报告》、《2023年度财务报表审计总结》的议案。 |
| 董事会审计委员会2024年第四次会议 | 2024年4月28日 | 审议通过关于《2024年第一季度报告》、《2024年一季度内部审计工作报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2024年第五次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过关于《2024年半年度报告》、《2024年第二季度内部审计工作报告》、《2024年上半年内部控制执行情况报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2024年第六次会议 | 2024年10月27日 | 审议通过关于《2024年第三季度报告》、《2024年第三季度内部审计工作报告》的议案 |
2、董事会薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权》的议案 |
3、董事会战略委员会
2024年度，本人作为董事会战略委员会委员，参加了1次会议，共审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会战略委员会2024年第一次会议 | 2024年2月23日 | 审议通过《关于签订<合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议>的议案》 |
4、报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内审机构的交流，充分学习公司内部控制相关制度并了解相关执行情况，认真履行相关职责，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；本人与公司所聘会计师事务所保持了友好联系，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，就审计方案、年报审计重点、关键审计事项、内部控制相关问题等进行了充分沟通，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年内，本人在审议董事会的议案和发表意见时，认真审阅相关资料，监督公司董事、高管履职情况，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格相关法律法规及信息披露的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，并通过参加公司股东大会的方式与中小股东沟通交流，听取中小股东的意见和建议，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作时间及履职保障
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15天，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过与内部审计机构、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况。
公司高度重视与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，充分保障本人的知情权，公司董事会其他成员、高级管理人员及相关工作人员能够向本人充分讲解公司生产经营及发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（六）其他特别职权履职情况
1、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
3、未有提议召开董事会会议的情况发生。
4、未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、本年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年度及2024年第一季度，公司及全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”）委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司代加工生产味精，其中，2024年第一季度加加食品（宁夏）与关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司产生委托加工费932.5万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司总经理办公会审议范围内，未达到董事会或股东大会审议标准。
公司及全资子公司加加（宁夏）委托关联方宁夏可可美和宁夏玉蜜代加工味精，因其生产出的味精未达到《味精代工合同》约定的产量标准，导致公司原辅材料超标耗用，形成委托加工损失，公司将该损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及公司实控人杨振先生于2024年5月20日向公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，将在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付损失赔偿款6,724.68万元（如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准），并按照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。截至目前，实际控制人杨振先生及其关联方尚未支付上述损失赔偿款及相关利息。
2024年3月中旬，宁夏可可美生物工程有限公司及宁夏玉蜜淀粉有限公司因环保问题停止生产，委托加工业务中止，但全资子公司加加食品(宁夏)生物科技有限公司的库存资产还全部存放在宁夏可可美生物工程有限公司厂区，截至2024年12月31日，上述存货账面余额合计8,344.83万元，已计提存货跌价准备2,435.67万元。因关联方破产清算事项，上述存放在宁夏可可美生物工程有限公司厂区的部分库存资产于2024年8月23日开始被破产管理人在京东破产强清平台拍卖；全部库存资产于2024年12月4日被宁夏回族自治区青铜峡市人民法院查封，目前，公司对该等全部库存资产已丧失了控制权及处置权。作为独立董事，本人于2024年12月2日向公司出具了《关于加加食品集团股份有限公司关联交易赔偿等问题的督促函》，就公司关联交易亏损未赔偿、存货损失风险等问题发表督促函。本人通过面谈、电话、微信等多种途径多次要求公司管理层及实际控制人催收上述损失赔偿款，督促杨振及其关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司采取切实有效的措施，确保资金的及时归还，以保障公司的财务稳定和可持续发展；督促公司严格遵守《企业内部控制基本规范》，强化内部控制，确保存货的准确性和安全性。公司应定期盘查存货，确保存货的账面价值与实际价值相符，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露；督促公司考虑采取法律途径，包括但不限于提起诉讼或仲裁，以追回公司资产，保护公司利益；作为公司独立董事，依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，要求公司必须对内部控制体系进行全面的审查和改进，强化内部审计功能，增强管理层和员工的内控意识，确保公司的运营效率和合规性。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告的相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。报告期，公司2023年年度财务报告和内部控制报告被中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告和否定意见内部控制审计报告。作为独立董事，本人尊重会计师事务所出具的审计意见，报告期内，一直持续关注审计报告中所涉及的相关事项对公司产生的不利影响，督促管理层采取有效措施，消除相关事项对公司的影响，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）聘用及变更会计师事务所
公司于2024年4月25日、2024年5月22日分别召开了第五届董事会2024年第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。2025年1月24日、2025年2月10日分别召开了第五届董事会2025年第二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
在审议变更会计师事务所事项时，本人事先与公司管理层沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的工作衔接计划。本人对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力进行充分评估后，同意变更中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）股权激励相关事项
公司于2024年8月28日召开第五届董事会2024年第四次会议及第五届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划；同时，公司终止实施本激励计划
后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。上述议案经董事会审议通过，本人对该议案投了同意票。湖南翰骏程律师事务所也就该事项出具了法律意见书。
本次注销《2021年股票期权激励计划》股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司股本，公司股本结构未发生变化。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年9月4日，已完成上述1931.58万股股票期权的注销事宜。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权；主动关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与其他董事、监事会和管理层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供意见和建议，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，认真学习法律法规和有关规定，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，提高专业水平和履职能力，推动公司治理水平持续提升，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和可持续发展贡献力量。
为方便与社会公众股股东沟通，特公布本人的联系方式：电子
邮箱taohaotsinghua@foxmail.com。
（以下无正文）
（本页无正文，为2024年度独立董事述职报告签字页）
独立董事（签名）：陶浩
2025年4月27日