加加食品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
本人作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人姚禄仕，出生于1962年，博士研究生学历，会计学教授。历任合肥工业大学管理系会计学专业助教，讲师、教研室主任、副教授、系副主任、教授、系主任，洽洽食品股份有限公司独立董事、鑫龙电器股份有限公司独立董事、皖通科技股份有限公司独立董事、国风塑业股份有限公司独立董事、东鹏饮料（集团）股份有限公司独立董事、中饮巴比食品股份有限公司独立董事、金锋馥（滁州）科技股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、安徽新安银行股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况报告。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2024年本人认真参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会，积极出席公司的股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，公司2024年董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按相关规定履行程序，
合法有效。本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见，从而为董事会的正确决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司召开了5次董事会会议，1次年度股东大会，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚禄仕 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司于2024年4月25日召开第五届董事会2024年第二次会议，审议公司2023年年度报告等相关事项，鉴于公司2023年度审计机构发现公司存在关联方交易内控失效、投资管理及对子公司的管理存在缺陷问题，该等问题尚未完全解决，本人无法获取充分、适当的证据保证《2023年度内部控制自我评价报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》涉及内容的真实、准确、完整，因此，本人对本次会议审议的议案5《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》及议案6《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》投弃权票。
除上述情形外，2024年度，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，对各项议案均投出同意票，无反对、弃权情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、董事会审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，参加了6次会议，审议通过20项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会 | 2024年1月5日 | 审议通过关于《2023年度年报审计 |
| 2024年第一次会议 | 计划》的议案 | |
| 董事会审计委员会2024年第二次会议 | 2024年4月17日 | 审议通过关于《公司2023年度内部审计工作报告》、《公司2023年度内控制度执行情况报告》、《公司2024年审计工作计划》的议案 |
| 董事会审计委员会2024年第三次会议 | 2024年4月24日 | 审议通过关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、《续聘2024年度审计机构》、《2023年度计提资产减值准备》、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《会计师事务所的履职情况评估报告》、《2023年度财务报表审计总结》的议案。 本次会议中，本人对议案3《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》及议案4《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》投弃权票。 |
| 董事会审计委员会2024年第四次会议 | 2024年4月28日 | 审议通过关于《2024年第一季度报告》、《2024年一季度内部审计工作报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2024年第五次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过关于《2024年半年度报告》、《2024年第二季度内部审计工作报告》、《2024年上半年内部控制执行情况报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2024年第六次会议 | 2024年10月27日 | 审议通过关于《2024年第三季度报告》、《2024年第三季度内部审计工作报告》的议案 |
2、董事会薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，参加了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权》的议案 |
3、董事会战略委员会
2024年度，本人作为董事会战略委员会委员，参加了1次会议，共审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会战略委员会2024年第一次会议 | 2024年2月23日 | 审议通过《关于签订<合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议>的议案》 |
4、报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，通过公开电子邮箱联系方式、参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。
（五）现场工作时间及履职保障
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司章程
对独立董事履职的要求，2024年度本人累计现场工作时间达到15天。本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会、与会计师事务所沟通等机会及其他时间对公司进行实地考察，加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。公司为本人履职提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，在本人向公司了解相关情况时，能够及时与本人进行充分沟通，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（六）其他特别职权履职情况
1、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
3、未有提议召开董事会会议的情况发生
4、未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、本年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年度及2024年第一季度，公司及全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司代加工生产味精，其中，2024年第一季度加加食品（宁夏）生物科技有限公司与关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司产生委托加工费932.5万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司总经理办公会审议范围内，未达到董事会或股东大会审议标准。
公司及全资子公司加加（宁夏）委托关联方宁夏可可美和宁夏
玉蜜代加工味精，因其生产出的味精未达到《味精代工合同》约定的产量标准，导致公司原辅材料超标耗用，形成委托加工损失，公司将该损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及公司实控人杨振先生于2024年5月20日向公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，将在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付损失赔偿款6,724.68万元（如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准），并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。截至目前，实际控制人杨振先生及其关联方尚未支付上述损失赔偿款及相关利息。
2024年3月中旬，宁夏可可美生物工程有限公司及宁夏玉蜜淀粉有限公司因环保问题停止生产，委托加工业务中止，但全资子公司加加食品(宁夏)生物科技有限公司的库存资产还全部存放在宁夏可可美生物工程有限公司厂区，截至2024年12月31日，上述存货账面余额合计8,344.83万元，已计提存货跌价准备2,435.67万元。因关联方破产清算事项，上述存放在宁夏可可美生物工程有限公司厂区的部分库存资产于2024年8月23日开始被破产管理人在京东破产强清平台拍卖；全部库存资产于2024年12月4日被宁夏回族自治区青铜峡市人民法院查封，目前，公司对该等全部库存资产已丧失了控制权及处置权。作为独立董事，本人于2024年12月2日向公司出具了《关于加加食品集团股份有限公司关联交易赔偿等问题的督促函》，就公司关联交易亏损未赔偿、存货损失风险等问题发表督促函。本人通过面谈、电话、微信等多种途径多次要求公司管理层及实际控制人催收上述损失赔偿款，督促杨振及其关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司采取切实有效的措施，确保资金的及时归还，以保障公司的财务稳定和可持续发展；督促公司严格遵守《企业内部控制基本规范》，强化内部控制，确保存货的准确性和安全性。公司应定期盘查存货，确保存货的账面价值与实际价值相符，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露；督促公司考虑采取法律途径，包括但不限于提起诉讼或仲裁，以追回公司资产，保护公司利益；作为公司独立董事，依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，要求公司必须对内部控制
体系进行全面的审查和改进，强化内部审计功能，增强管理层和员工的内控意识，确保公司的运营效率和合规性。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告的相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。报告期内，公司2023年年度财务报告和内部控制报告被中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告和否定意见内部控制审计报告。公司于2024年4月25日召开第五届董事会2024年第二次会议，由于公司存在关联方交易内控失效、投资管理及对子公司的管理存在缺陷问题，该等问题尚未完全解决，本人无法获取充分、适当的证据保证《2023年度内部控制自我评价报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》涉及内容的真实、准确、完整，因此，本人对本次会议审议的议案5《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》及议案6《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》投弃权票。
（三）聘用及变更会计师事务所
公司于2024年4月25日、2024年5月22日分别召开了第五届董事会2024年第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。2025年1月24日、2025年2月10日分别召开了第五届董事会2025年第二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
在审议变更会计师事务所事项时，本人事先与公司管理层沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的工作衔接计划。在董
事会召开前，本人对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其满足公司 2024 年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意变更中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）股权激励相关事项
公司于2024年8月28日召开第五届董事会2024年第四次会议及第五届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划；同时，公司终止实施本激励计划后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。上述议案经董事会审议通过，本人对该议案投了同意票。湖南翰骏程律师事务所就该事项出具了法律意见书。
本次注销《2021年股票期权激励计划》股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司股本，公司股本结构未发生变化。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年9月4日，已完成上述1931.58万股股票期权的注销事宜。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，基于专业知识，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，对需要经董事会决策的重大事项，本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己的观点和意见，仔细、审慎
地行使表决权，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。
为方便与社会公众股股东沟通，特公布本人的联系方式：电子邮箱yaolushi@sina.com。（以下无正文）
（本页无正文，为2024年度独立董事述职报告签字页）
独立董事（签名）：姚禄仕
2025年4月27日