证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-015
华图山鼎设计股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2025年4月17日以邮件的方式通知全体监事。
2、会议于2025年4月27日下午15:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次监事会议应出席监事7名，实际出席监事7名，会议由张金国主持，公司高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
2024年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，公司监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2024年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入283,279.88万元，同比上升1,046.34%；归属上市公司股东的净利润5,299.21万元，同比上升157.62%，其中非学历培训业务净利润为7,664.97万元，建筑工程设计及相关咨询服务净利润为-2,365.76万元。截止2024年12月31日，公司总资产为186,699.72万元，同比上升82.87%；归属于上市公司股东的所有者权益为28,797.45万元，同比上升37.38%。经审核，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2024年年度报告》“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
经审核，监事会认为：符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2025年度经营计划与财务预算报告>的议案》
经审核，监事会认为：《华图山鼎设计股份有限公司2025年度经营计划与财务预算报告》是以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计通过的公司2024年度财务决算报告为基础，根据公司面临的市场环境、行业状况及经济发展前景，参照公司最近两年来经营业绩以及现时经营能力进行的审慎预测。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽责地发表独立审计意见，较好地履行其职责和义务，因此我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议《关于<2025年度监事薪酬政策>的议案》
公司结合自身经营发展、地区及同行业薪酬水平，制定了2025年度监事薪酬方案。该议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
10、审议通过《关于<2024年度计提资产减值准备>的议案》
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、投资性房地产、其他非流动资产等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
经审核，监事会认为：本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法利益的情况。因此，同意公司2024年度计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
11、审议通过《关于<变更会计政策>的议案》
经审核，监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
12、审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制情况出具的《内部控制审计报告》报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
13、审议《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司全资子公司华图教育科技有限公司（含分公司）与关联方北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及天津华图宏阳企业管理有限公司的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规定。
关联监事张金国、刘春雷、杨峰、袁根东回避表决，其余3名非关联监事参与表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
因本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于预计日常关联交易的公告》。
14、审议通过《关于<2025年第一季度报告全文>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年第一季度报告全文》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
15、审议《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
关联监事张金国、陈颖、蔡金龙、刘春雷、杨峰、袁根东回避表决，其余1名非关联监事参与表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。因本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
16、审议《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
关联监事张金国、陈颖、蔡金龙、刘春雷、杨峰、袁根东回避表决，其余1名非关联监事参与表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
因本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
17、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
对公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过相关途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
三、备查文件
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
监事会2025年4月29日