东方证券股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”）作为开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就开勒股份2025年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“开勒股份”）及控股子公司2025年度预计将与关联方海宁德明包装材料有限公司（以下简称“海宁德明”） 发生的日常关联交易总金额不超过人民币100万元，与河南豫资开勒智能科技有限公司（以下简称“豫资开勒”）及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过1,300万元。公司与海宁德明关联交易的主要内容为向关联方采购木箱等包装物；公司与豫资开勒及其子公司关联交易的主要内容为向关联方提供技术开发、运维等服务及销售工商业储能等相关产品。公司及控股子公司与豫资开勒及其子公司开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品 | 海宁德明 | 采购 木箱等包 | 依照市场价格公允定价 | 100 | 24.03 | 112.45 |
| 装物 | ||||||
| 向关联方提供服务 | 豫资开勒及其子公司 | 提供技术开发、运维等服务 | 依照市场价格公允定价 | 440 | 95.24 | 2,370.31 |
| 向关联方销售产品 | 销售工商业储能等相关产品 | 依照市场价格公允定价 | 860 | 189 | 4,716.00 | |
| 合计 | 1,400 | 308.27 | 7,198.76 | |||
注1：以上列示金额为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计金额的差异 |
| 向关联方采购商品 | 海宁德明 | 采购 木箱等包 装物 | 112.45 | 180 | 20.13% | -37.53% |
| 向关联方提供服务 | 豫资开勒及其子公司 | 提供技术 开发、运维 等服务 | 2,370.31 | 2,500 | 98.25% | -5.19% |
| 向关联方销售产品 | 销售工商业储能等相关产品 | 4,716.00 | 9,500 | 78.79% | -50.36% | |
| 合计 | 7,198.76 | 12,180.00 | -- | -40.90% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 （如适用） | 公司与关联方发生的日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；而在日常经营中，公司结合自身经营情况和业务发展情况及时进行调整，实际发生额按照双方的实际需求和具体执行情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 （如适用） | 2024年度，公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异主要是受公司和关联方业务开展情况、市场需求波动等因素影响。公司2024年度已发生的日常关联交易符合公司经营和发展需要，交易定价以市场公允价格为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 | |||||
注1：以上列示金额为含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）海宁德明
1、基本信息
公司名称:海宁德明包装材料有限公司统一社会信用代码：91330481MA29FGWF00公司类型：有限责任公司（自然人独资）住所：浙江省海宁市袁花镇荷溪街169号35幢法定代表人：王志明注册资本: 20万元人民币成立日期：2017年05月05日经营范围：木制包装箱、木制托盘制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
截至2024年12月31日，海宁德明总资产为74.17 万元，净资产为27.70万元；2024年度营业收入为99.51 万元，净利润为-4.9 万元。（以上数据未经审计）
3、与上市公司的关联关系
海宁德明是公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波远房亲戚控制的企业，根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。
4、履约能力分析
海宁德明非失信被执行人，目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
（二）豫资开勒
1、基本信息
公司名称：河南豫资开勒智能科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9M45XH8T
公司类型：其他有限责任公司
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区3号
法定代表人：温旭沛
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2022年09月19日经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；5G通信技术服务；网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；大数据服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路设计；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；互联网设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
截至2024年12月31日，豫资开勒总资产14,189.30 万元，净资产13,551.89万元；2024年度营业收入为1,591.33万元，净利润为529.88万元。（以上数据经审计）
3、与上市公司的关联关系
豫资开勒为公司全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司的联营企业，本公司董事温旭沛先生担任豫资开勒董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3、7.2.5条的规定，豫资开勒为公司关联方。
4、履约能力分析
豫资开勒非失信被执行人，目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备
良好履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常业务经营发展需要，海宁德明主要为公司提供部分产品包装用木箱等包装物；公司主要为豫资开勒及其子公司提供技术开发服务、运维等服务及销售工商业储能等产品。公司以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，与关联方确定交易价格，并根据经营的实际需求签订相关协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度日常关联交易预计事项系基于公司正常业务经营发展需要，属于正常的商业交易行为，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司经营独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成严重依赖或被其控制。
五、关联交易的决策程序、独立董事意见
（一）关联交易的决策程序
公司于2025年04月25日召开第四届董事会第八次会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行审议, 因关联董事卢小波先生、于清梵女士、温旭沛先生、史东浩先生对该议案回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人，董事会就该项议案无法形成有效决议，因此董事会同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东卢小波先生、于清梵女士需对此议案进行回避表
决。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事通过审核公司提交的相关资料，并进行必要的调查、质询和咨询公司，认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份2025年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过、第四届董事会第八次会议审议、第四届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，因关联董事回避表决导致出席董事会会议非关联董事人数不足三人，董事会无法形成有效决议，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
公司上述日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对开勒股份2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 震 张 仲
东方证券股份有限公司
年 月 日