开勒环境科技(上海)股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王莹娇）
各位股东及股东代表：
本人作为开勒环境科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行独立董事的责任与义务。作为会计背景的独立董事，2024年2月任职以来，本人密切关注公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及影响因素等事项，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，审慎审议董事会各项提案，监督公司规范化运作，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王莹娇，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口金融EMBA工商管理硕士，高级会计师。曾任浙江南都电源动力股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理、董事，中国上市公司协会常务委员、浙江上市公司协会董秘委员会副主任委员、浙江上市公司协会财务总监委员会常委等职务。现任浙江南都电源动力股份有限公司总顾问，长春孔辉汽车科技股份有限公司董事，新源动力股份有限公司董事等。自2024年2月2日至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职；本人未向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务。在任职期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度本人任职期间，公司共：
召开董事会会议7次，本人均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况发生。本人认真审阅会议各项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的利益。召开股东大会3次，本人均亲自出席，在股东大会上，本人认真听取现场股东提出的问题和建议，积极履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
本人认为，报告期内公司董事会会议及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审议程序，合法有效，故对公司董事会各项议案均投赞成票，未提出异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，严格按照相关法律法规和公司各专门委员会工作细则的要求，2024年度主要履行以下职责：
作为董事会审计委员会主任委员，报告期内本人按照规定召集、主持审计委员会会议5次，均亲自出席会议，对公司定期报告、内部控制、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、聘任财务负责人等事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的基础上发表意见，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内本人按照规定召集、主持薪酬与考核委员会会议1次，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬绩效考核及激励计划事项进行了审议，并监督薪酬制度执行情况。
作为提名委员会委员，报告期内出席提名委员会4次，对提交提名委员会审
核的董事、高级管理人员的候选人资料进行认真审阅，切实履行了提名委员会的职责。2024 年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人作为公司独立董事出席了会议，对2024年度日常关联交易预计事项进了行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对议案没有提出异议，发表同意的审核意见。
（三）与年审会计师沟通情况
履职期间，本人对于公司财务状况、内部控制等方面密切关注，积极与公司内部审计机构、年审会计师沟通，督促内部审计机构做好内部审计工作，督促年审会计师提前计划好年审工作，确保年度报告及时、准确对外披露。
报告期内，本人出席了独立董事、董事会审计委员会与会计师事务关于年度审计的沟通会。会上与年审会计师对年度审计计划、年审重大事项等事项进行了沟通。
（四）现场工作情况及与中小股东沟通情况
2024 年度，本人密切关注公司经营情况，充分利用出席股东大会、董事会、董事会下属专门委员会会议以及其他方式，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；同时通过出席股东大会、业绩说明会方式，与股东尤其是中小股东进行交流，对股东向公司的问询进行回复。2024 年度在本人任职期间，累计现场工作时间符合相关规范性文件的要求。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重大事项并提交相关资料，充分保障独立董事的知情权。此外，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室及部门人员董事会秘书、证券事务代表等协助独立董事履行职责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司生产经营状况、财务状况及重大事项执行情况
2024年度，本人持续关注公司生产经营状况和财务状况、内部控制制度及
其他重大事项的建设及执行情况，深入了解可能产生的经营风险等事项，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行了解、查阅公司会议记录等资料，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，有效履行独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续学习、提升履职能力
本人积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、独董职责定位和履职要求以及保护全体股东特别是中小股东权益的相关法规，着重加深认识和理解，持续提高专业水平，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年2月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经独立董事一致同意将议案提交至公司董事会审议；2024年2月29日、2024年3月18日召开第四届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，会议召开程序及表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项系公司日常经营所需，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，本人审核了公司的财务信息及其披露，监督与评估了内外部审计工作及内部控制，认为公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、内部控制评价报告等，公司对相关报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真
实、准确、完整地反映了财务状况与经营成果。
（三）内部控制方面
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司制定了相应的内部控制制度和评价办法，依照相关标准对报告期内的内部控制情况进行自评。公司内部控制体系比较完善且能得到有效的执行，披露的内部控制评价报告真实、客观的反应公司内部控制制度的建设及执行情况。
（四）续聘会计师事务所事项
公司于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议、2024年05月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度审计机构，续聘天健所事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。在执行审计工作的过程中，天健所保持高度的独立性和专业性，与公司管理层和治理层进行了充分沟通，能够满足公司对于审计机构的要求，对公司财务报告进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
（五）董事、高级管理人员变动情况
2024年4月，公司独立董事周岷、非独立董事兼总经理熊炜先生因个人原因申请辞去职务，经公司第四届董事会提名委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，同意聘任卢小波先生为公司新一任总经理；关于补选董事的议案经公司2023年年度股东大会审议通过，同意选举董雷先生为新任独立董事、接任原独立董事周岷工作；同意选举温旭沛先生为新任非独立董事、接任原非独立董事熊炜工作；本人认为，本次公司补选独立董事、非独立董事以及聘任高级管理人员，是为保证公司规范运作需要，相关程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2024年7月，为加快推进公司与河南中豫产业投资集团有限公司签署的《战略合作框架协议》的规划实施，落实公司产业战略布局，经公司第四届董事会第三次提名委员会会议、第四届董事会第四次会议以及2024年第三次临时股东大会审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事并修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，公司增选一名外部董事以加快推进公司业务转型。2024年8月，经第四届董事会提名委员会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过
了《关于变更财务总监的议案》。以上增选董事及变更财务负责人，相关审议和表决程序合法合规，相关候选人任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）股权激励
2024年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，审议《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该议案关联董事回避表决后无法形成有效决议，董事会同意提交至公司股东大会审议；同日召开第四届监事会第二次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（七）行使特别职权情况
2024 年度任职期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，履行忠实勤勉义务，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论、审慎进行表决，同时主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司持续健康发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人在自己的任期内将继续忠实地履行自己的职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通，同时加强自身学习，利用专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司和中小股东的合法权益。任期内公司对于本人的工作给予了积极
的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，在此感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
独立董事：王莹娇
2025年04月25日