开勒环境科技（上海）股份有限公司
关联交易决策制度（2025年04月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有第五条和第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第十条 公司应根据相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第十一条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深圳交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第四章 关联交易的原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；
（二） 关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；
（三） 关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五） 关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第十三条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第五章 关联交易价格的确定
第十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十五条 定价原则及定价方法如下：
(一) 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第六章 关联交易的决策权限及决策程序
第十六条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。第十七条 公司董事长可审批如下关联交易：
（一） 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元人民币的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
总经理经董事会授权后，亦可对上述关联交易事项进行审批。董事长或总经理在决定上述关联交易事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用于前款规定。
第十九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易协议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交公司股东会审议，并参照相关规定披露评估报告或者审计报告。
第二十条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司
可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于达到第十九条规定标准的关联交易且交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计出具审计报告，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机进行评估出具评估报告，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十四条 上条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
(一) 关联董事应主动提出回避申请；
(二) 关联董事未主动声明并回避的，其他董事有权要求关联董事予以回避；
(三) 对是否为关联董事有争议的，由出席会议的董事会其他董事过半数决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
(四) 关联董事不得参与表决与其有关联关系的交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；
(五) 董事会对关联交易事项表决时，该事项应由过半数的非关联董事出席方可审议，董事会作出决议并须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司股东会就关联交易表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请；
(二) 关联股东未主动声明并回避的，会议主持人及其他股东有权要求关联股东予以回避；
(三) 对是否为关联股东有争议的，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避；
(四) 股东会在审议有关关联交易事项时，需要关联股东进行说明的，关联股东应予以说明；
(五) 若关联股东对关联交易事项进行了表决，则在计票时应扣除该关联股东代表的表决权的股份数，表决结果不因关联股东投票表决而无效。
第二十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条、第十九条的规定。
已按照第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。公司财务部应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第七章 关联交易的内部控制
第三十一条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三十三条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立:
(一) 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争;
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三) 无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产;
(四) 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
第三十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
(一) 交易标的状况不清；
(二) 交易价格未确定；
(三) 交易对方情况不明朗；
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，原则上公司应要求交易对方提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，否则公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第四十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第四十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十三条 公司不应采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不应采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第八章 日常关联交易的特别规定
第四十四条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定的关联交易的方式履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十章 附 则
第四十八条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第四十九条 本制度自公司股东会通过之日起实施。本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第五十条 本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法规的相关规定执行。
第五十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保存，保存期限为十年。
第五十二条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司股东会批准生效后实施。
开勒环境科技（上海）股份有限公司
2025年04月29日