开勒环境科技（上海）股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年度，开勒环境科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项日常工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度的主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司的总体经营概况
2024年，公司通过核心业务的稳健发展与新兴业务的协同推进，实现业务结构的优化升级，增强公司核心竞争力。一是稳健发展HVLS风扇业务，持续巩固和扩大HVLS风扇市场地位，通过技术创新和产品升级，提升市场竞争力，保持行业领先地位；二是拓展锂离子电池技术应用的业务场景，从工商业储能拓展至清洁家电、AGV机器人、电动滑板车、电动叉车等轻型动力电池包以及5G基站及数据中心UPS备用电源等领域，为客户提供高效、可靠、定制化的锂离子电池相关产品和服务；三是积极推进战略转型，以合资公司河南豫资开勒智能科技有限公司为载体，重点布局智慧办公、智慧出行、智慧医疗等“AI+”应用场景，推动公司从传统制造业向“新质生产力”转型。
截至2024年12月31日，公司总资产为 95,827.43 万元，同比下降
8.95%；归属于上市公司股东的净资产为77,916.38万元，同比下降4.52%。2024年度，公司实现营业收入33,119.12万元，同比下降10.14%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,053.06万元，同比下降139.22%。其中，HVLS风扇
的销售及相关安装服务的营业收入为24,428.00万元，占营业收入的73.76%。
2024年度公司经营业绩较上年同期出现较大幅度下滑，本期净利润为负值，主要系主营业务HVLS风扇市场需求缩减，导致营业收入及净利润较上年同期出现下滑；同时公司为进一步提升综合竞争力，在稳健发展主营业务的基础上积极拓展新业务领域，期内加大了对新业务研发及其他相关投入，该部分战略性投入对公司当期净利润产生了一定影响。此外，公司新建产业园全面投入使用，折旧费用较上年同期增加，进一步影响了报告期内的净利润表现。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2024年02月02日召开2024年第一次临时股东大会，完成了公司第四届董事会的换届选举，其中非独立董事3名，独立董事2名。同日召开第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长及各专门委员会委员，并聘任了新一届高级管理人员。
2024年8月19日，因公司战略规划需要，公司增选一名非独立董事。
截至报告期末，公司第四届董事会非独立董事4名，独立董事2名。
（二）报告期内董事会会议情况
2024年度，公司董事会严格遵守《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，对公司相关事项做出决策，审议程序合法合规，报告期内共召开董事会会议8次，会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2024年01月17日 | 第三届董事会第十七次会议 | 议案1：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案2：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案3：《关于修订<公司章程>的议案》 议案4：《关于修订部分公司制度的议案》 4.1 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.2 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 4.3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4.4 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
4.5 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
4.6《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
4.7《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
4.8《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
议案》
4.9 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
议案5：《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
| 4.5 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 4.6《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 4.7《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 4.8《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 4.9 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 议案5：《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年02月02日 | 第四届董事会第一次会议 | 议案1：《关于豁免董事会临时会议通知时限的议案》 议案2：《关于选举第四届董事会董事长的议案》 议案3：《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》 议案4：《关于聘任公司总经理的议案》 议案5：《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》 |
| 2024年02月29日 | 第四届董事会第二次会议 | 议案1：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 议案2：《关于召集召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年04月18日 | 第四届董事会第三次会议 | 议案1：《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 议案2：《关于2023年度利润分配预案的议案》 议案3：《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 议案4：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 议案5：《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 议案6：《关于2023年度财务决算报告的议案》 议案7：《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 议案8：《关于2024年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 议案9：《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 议案10：《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》 议案11：《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》 议案12：《关于聘任公司总经理的议案》 议案13：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 议案14：《关于天健会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》 议案15：《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 议案16：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 议案17：《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案》 议案18：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》 议案19：《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 议案20：《关于召集召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
2024年08月2日
| 2024年08月2日 | 第四届董事会第四次会议 | 议案1：《关于增选第四届董事会非独立董事并修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》 议案2：《关于修订<公司章程>的议案》 议案3：《关于召集召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2024年08月16日 | 第四届董事会第五次会议 | 议案1：《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 议案2：《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 议案3：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 议案4：《关于变更财务总监的议案》 议案5：《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 2024年10月28日 | 第四届董事会第六次会议 | 议案：《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 2024年11月19日 | 第四届董事会第七次会议 | 议案：《关于拟回购公司股份方案的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会依据《公司章程》《股东大会议事规则》等的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权行使职权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，报告期内公司共召开4次股东大会，会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2024年02月02日 | 2024年第一次临时股东大会 | 议案1：《关于修订<公司章程>的议案》 议案2：《关于修订部分公司制度的议案》 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<监事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 议案3：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.01选举卢小波先生为第四届董事会非独立董事 3.02选举熊炜先生为第四届董事会非独立董事 3.03选举于清梵女士为第四届董事会非独立董事 议案4：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.01选举周岷先生为第四届董事会独立董事 4.02选举王莹娇女士为第四届董事会独立董事 议案5：《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》 5.01选举李宏涛先生为第四届监事会非职工代表监事 5.02选举邱嘉文先生为第四届监事会非职工代表监事 |
2024年03月18日
| 2024年03月18日 | 2024年第二次临时股东大会 | 议案1：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年05月13日 | 2023年年度股东大会决议 | 议案1：《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 议案2：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案3：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案4：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 议案5：《关于2023年度利润分配预案的议案》 议案6：《关于2024年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 议案7：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 议案8：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 议案9：《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 议案11：《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案》 议案12：《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 议案13：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 议案14：《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 2024年08月19日 | 2024年第三次临时股东大会 | 议案1：《关于增选第四届董事会非独立董事并修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》 议案2：《关于修订<公司章程>的议案》 |
（四）董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围内规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见或建议，供董事会决策参考。
2024年度，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会 名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 王莹娇、周岷、于清梵 | 3 | 2024-02-02 | 审议通过以下议案： 1、《关于豁免本次会议通知时限的议案》； 2、《关于聘任谭朝辉先生为公司财务总监的议案》。 |
2024-04-08
| 2024-04-08 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 3、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 4、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 5、《关于天健会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。 | |||
| 2024-04-14 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。 | |||
| 王莹娇、董雷、于清梵 | 2 | 2024-08-06 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 4、《关于变更财务总监的议案》。 | |
| 2024-10-24 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 王莹娇、周岷、卢小波 | 1 | 2024-04-07 | 审议通过以下议案： 1、《关于2024年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》； 2、《关于2024年高级管理人员薪酬方案的议案》； 3、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。 |
| 提名委员会 | 周岷、王莹娇、熊炜 | 2 | 2024-02-02 | 审议通过以下议案： 1、《关于豁免本次会议通知时限的议案》； 2、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》。 |
| 2024-04-07 | 审议通过以下议案： 1、《关于补选公司非独立董事的议案》； 2、《关于补选公司独立董事的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》。 |
董雷、王莹娇、温旭沛
| 董雷、王莹娇、温旭沛 | 2 | 2024-07-26 | 审议通过以下议案： 1、《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》。 |
| 2024-08-06 | 审议通过以下议案： 1、《关于变更财务总监的议案》。 |
（五）独立董事履行职责情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定履行义务、行使职权，积极出席公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案并作出独立、客观、公正的判断；对公司的定期报告、关联交易、利润分配等事项发表审慎、独立的意见；未对公司董事会审议的事项提出过异议。报告期内，独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，在维护公司及全体股东的利益、特别是中小股东利益方面，切实、充分地履行了独立董事的职责。
（六）董事会其他事项
1、公司治理情况
公司董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》及其他内部控制制度等文件及时进行修订，保证公司内部控制制度的有效性。同时，为提高管理层履职能力，董事会积极组织公司董事、监事及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作的履职意识。
2、信息披露
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露有关格式指引及其他信息披露的相关规定，自觉履行信息披露义务，不断提升信息披露规范化水平和透明度，持续加强内幕信息及知情人管理，保证信息披露的公平性。2024年度，公司披露的定期报告和临时公告及时、真实、准确、完整，信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护了投资者的知情权及其他合法权益。
3、投资者关系管理
公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《股票上市规则》等法律法规的有关规定以及《公司章程》《投资者关系管理制度》的要求，积极主动地开展了投资者关系管理和投资者保护工作。2024年度，公司通过互动易问答、电话、举办业绩说明会、现场调研会等方式与投资者进行沟通，保证了公司与投资者之间多渠道互动，使得公司和投资者的交流更加通畅、有效、及时，有效地增进了投资者与公司的交流，提升了投资者对公司的了解，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2025年董事会工作计划
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，保障全体股东与公司利益。
（二）严格履行信息披露义务，提升公司透明度。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提高公司规范运作水平。
（三）深化投资者关系管理，维护公司资本市场形象。建立系统化、常态化的投资者沟通机制，通过多元化渠道增进投资者对公司的认知与理解，切实维护投资者合法权益，提升公司在资本市场的品牌价值与公信力。
（四）全力推进2025年经营目标实现。2025年，公司将始终坚持技术创新驱动发展战略，巩固产品技术领先地位，深度洞察下游市场需求与行业发展趋势，强化风险管控能力。加速新技术研发与新产品落地，推动核心产品迭代升级，完善营销网络布局，加大市场推广力度，深化客户服务体系，全面提升市场占有率与经营业绩。同时，持续优化供应链管理体系，提高运营效率，降低生产成本，实现降本增效目标。
（五）积极推进联营公司豫资开勒“人工智能”业务的战略转型，以“人工
智能”转型为契机，推动企业高质量发展，实现从“制造”到“智造”的跨越式发展，为客户创造更大价值，为股东带来丰厚回报。
开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会
2025年04月29日