国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下拟终止募集资金投资项目“分布式运营网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意注册，线上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为82,000.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币 7,041.32万元后，募集资金净额为74,958.68万元。上述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第440C000107号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
截止 2025年3 月 31 日，公司累计已使用募集资金43,059.87万元，其中使用超募资金永久补充流动资金20,000.00万元，直接投入募集资金项目23,059.87万元人民币（含预先投入募投项目的自筹资金792.29万元），具体情
况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 截至2025年3月31日已投入募集资金 | 是否结项 |
| 1 | 企业通信管理平台建设项目 | 15,249.28 | 3,674.87 | 否 |
| 2 | 分布式运营网络建设项目 | 13,178.84 | 6,369.95 | 拟终止 |
| 3 | 补充营运资金 | 13,000.00 | 13,015.05 | 已完成 |
| 合计 | 41,428.12 | 23,059.87 | ||
截至2025年3月31日，公司尚未使用募集资金总额为35,596.38万元，其中进行现金管理的余额为24,000.00万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。
三、本次拟终止募投项目的资金使用情况和终止原因
（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况
本次拟终止的募投项目为“分布式运营网络建设项目”，该项目承诺投资募集资金13,178.84万元，截至2025年3月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投入募集资金总额（1） | 实际累计投入募集资金总额（2） | 投资进度 | 现金管理及利息收入扣除手续费后净额（3） | 剩余募集资金 （1）-（2）+（3） |
分布式运营网络建设项目
| 分布式运营网络建设项目 | 13,178.84 | 6,369.95 | 48.33% | 725.20 | 7,534.08 |
注：1、“现金管理及利息收入扣除手续费后净额”指累计收到的银行存款利息以及利用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
2、剩余募集资金除“承诺投入募集资金总额”与“实际累计投入募集资金总额”差额外，还包含累计产生的现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，最终剩余募集资金金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准；
3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）本次募投项目拟终止的原因
1、募投项目“分布式运营网络建设项目”的背景信息情况
本项目拟通过在16个城市设立总部运营基地、区域运营中心或服务网点，
以建设分布式运营网络。其中，公司拟在无锡市建立总部运营基地，在北京市、上海市、杭州市、深圳市、武汉市、成都市、天津市、西安市、广州市、郑州市、长沙市等一二线城市建立区域运营中心，在南宁市、佛山市、福州市、石家庄等城市建立服务网点。分布式运营网络建设完毕后，一方面，公司可有效增强市场营销能力，提升公司的拓客能力，促进公司业务规模的快速发展；另一方面，公司通过扩大运营服务网络，优化客户在与公司合作过程中的服务体验，不仅可增强客户的业务粘性，亦可挖掘存量客户潜在的业务机会，提升客户可为公司带来的经济效益。另外，分布式运营网络亦可为公司拓宽信息获取渠道，通过收集客户需求、技术方向、通信资源等市场信息，帮助公司做出正确的经营决策，以提高公司在移动信息服务行业的竞争能力。
2、募投项目“分布式运营网络建设项目”的市场环境变化情况
2016年至2020年，在移动互联网应用数量规模化发展背景下，电商、出行、餐饮、娱乐等各行业应用的短信服务需求持续增长，企业短信业务量逐年提升。根据工信部历年通信运营业统计公报，我国移动短信业务量从2016年的6,671亿条增长到2020年17,796亿条，年平均复合增长率27.8%，其中企业短信发送量从2016年的4,770亿条（占移动短信业务量71.50%）增加到2020年17,108亿条（占移动短信业务量96.13%）。
近年来，全国移动短信业务量及业务收入整体呈现增长态势。工信部数据显示，2024年全国移动短信业务量达20,162亿条，比上年增长7.9%，移动短信业务收入同比增长2.5%。在数字经济蓬勃发展的背景下，企业客户现在拥有了更丰富的营销渠道选择，除了稳定触达的短信，短视频平台、社交应用与电商的深度融合，直播电商的兴起，以及内容“种草”等新型营销模式，为企业提供了更多元化的客户触达方式。这些新兴渠道与传统短信服务相互补充，共同满足企业在不同场景下的营销需求，使企业能够根据自身业务特点灵活选择最适合的客户沟通方式。
3、本次拟终止原募投项目的原因
首次公开发行股票募集资金到账后，公司积极推进募投项目建设，目前已完成建设无锡总部运营基地及上海、北京、深圳区域运营中心，公司在行业内的地
位进一步巩固。同时顺应上述市场环境及客户需求变化，公司审慎地减缓了分布式运营网络建设，控制了运营网络规模，提高现有区域运营中心及资金的使用效率，保荐机构亦持续督促公司积极推动募投项目并继续密切跟踪募投项目市场环境变化，持续评估论证市场外部环境变化的相关影响，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，且对流动资金的需求随着在业务结构、客户群体、服务能力上的不断深化而增加，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率。鉴于此，综合考虑市场环境、现有运营网络利用情况，并结合长期发展战略以更好的回报投资者，公司决定终止“分布式运营网络建设项目”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。
四、剩余募集资金使用计划
综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，公司拟将“分布式运营网络建设项目”终止后剩余募集资金共计7,534.08万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要，持续为投资者创造价值。
上述募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止募投项目系公司根据发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常生产经营的资金需求，符合公司和股东的利益。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序履行情况
公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“分布式运营网络建设项目”，并将剩余募集资金7,534.08万元（含利息及扣除银行手续费等，实际以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次终止募投项目是结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事专门会议同意本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见
公司召开第三届监事会第五次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司当前战略发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来整体发展的需要。
七、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东会审议。公司本次
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
国信证券股份有限公司
年 月 日