证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2025-007
上海瑞晨环保科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2025年4月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月17日以邮件方式向各位董事发出。本次会议由董事长陈万东先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会汇报了公司2024年度经营情况及2025年工作计划。与会董事认真听取了总经理工作报告，认为2024年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了经营计划的各项工作任务。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（五）审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现营业收入28,227.29万元，同比下降17.28%；实现归属于上市公司所有者的净利润-3,203.84万元，同比下降204.99%，每股收益-0.45元。
截至2024年12月31日，公司资产总额为120,780.23万元，同比减少3.94%，其中：流动资产74,270.82万元，非流动资产46,509.41万元。公司归属于上市公司股东的所有者权益为96,475.76万元，同比减少4.48%。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-3,203.84万元, 报告期末合并报表累计未分配利润为20,660.85万元；母公司净利润为-1,788.27万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度无需提取法定盈余公积金，报告期末母公司累计未分配利润为17,805.87万元。根据利润分配以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配总额和比例的要求，公司本年度可供股东分配的利润为17,805.87万元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟实施现金分红时应满足在当年盈利、累计未分配利润为正。鉴于公司2024年度未实现盈利，不满足现金分红条件。公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为：2024年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，该利润分配方案合法、合规、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，公司内控制度得到
有效的执行。公司2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构就该事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（八）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，编制截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
审计机构和保荐机构就该事项分别出具了鉴证报告和核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（九）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司鉴于经营发展需要，在财务风险可控范围内，公司
及其下属子公司（含授信期限内新设立或纳入的控股子公司，下同）2025年度可向银行申请累计不超过人民币5亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授信额度在授权期限内可循环使用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
同意提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况，在上述授信额度内代表公司及子公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：此次年度担保额度预计系公司为满足经营发展需要，提高公司决策效率，被担保对象均为公司合并范围内子公司。公司为控股子公司提供担保时，原则上将要求该公司其他股东按持股比例提供同等担保或反担保，最终其他股东是否按持股比例提供相应担保以正式签署的担保协议为准。公司能够对上述被担保公司日常经营管理形成有效的控制，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意此次年度担保额度预计事项。
在担保额度内，同意提请股东大会授权公司董事长签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》及相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司2024年的审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围，参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体的审计费用。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》及相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度
薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事陈万东先生、陈招锋先生为公司高级管理人员，回避表决。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
（十四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（十五）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.60万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个、第二个归属期公司层面业绩考核未达标，本激励计划第一个、第二个归属期56.46万股限制性股票不得归属，由公司作废。董事会同意根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2023年第三次临时股东大会的授权作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计64.06万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司择期召开2024年年度股东大会，审议上述议案一、
三、五、六、九、十、十一、十二及监事会提交的议案，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会
2025年4月29日