东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度董事会工作汇报如下：
一、 2024年度公司经营情况
公司是以光学产品为核心，集研发、生产、营销与售后服务为一体的专业光学解决方案提供商，产品主要应用于安防监控、智能驾驶、机器视觉及视频会议、智能家居、直播系统、3C数码、民用测温成像等高精密光学系统。2024年，宏观经济依然面临多重困难，行业呈现恢复性增长，公司专注发展主营业务，深耕安防镜头市场，强化车载光学业务，拓宽产品应用领域，取得较好的经营成果。报告期内，公司实现营业收入274,335.54万元，归属于上市公司股东的净利润为18,356.12万元。
二、2024年度董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开十三次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年1月30日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案 2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 3、关于修订及制定公司治理制度的议案 3.01 关于修订《独立董事工作细则》的议案 3.02 关于修订《会计师事务所选聘制 |
| 度》的议案 3.03 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 3.04 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 3.05 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 3.06 关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 3.07 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 4、关于聘任证券事务代表的议案 5、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2024年2月5日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 1.01 回购股份的目的 1.02 回购股份符合相关条件 1.03 回购股份的方式 1.04 回购股份的价格区间 1.05 回购股份的种类 1.06 回购股份的用途 1.07 回购股份的资金总额 1.08 回购股份的数量及占公司总股本的比例 1.09 回购股份的资金来源 1.10 回购股份的实施期限 1.11 办理本次回购股份事项的具体授权 |
| 3 | 2024年3月12日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、关于董事会提议向下修正“宇瞳转债”转股价格的议案 2、关于补选第三届董事会非独立董事的议案 3、关于聘任公司副总经理的议案 4、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2024年3月28日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于向下修正“宇瞳转债”转股价格的议案 |
| 5 | 2024年4月24日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、关于公司《2023年年度报告》及报告摘要的议案 2、关于公司《2023年度审计报告》的议案 3、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 4、关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案 5、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 6、关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 7、关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 8、关于公司2023年度利润分配预案的议案 9、关于拟续聘会计师事务所的议案 10、关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项的议案 11、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 12、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 13、关于调整审计委员会委员的议案 14、关于公司《2024年第一季度报告》的议案 15、关于提请召开公司2023年度股东大会的议案 | |||
| 6 | 2024年5月15日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 1.01 回购股份的目的 1.02 回购股份符合相关条件 1.03 回购股份的方式 1.04 回购股份的价格区间 1.05 回购股份的种类 1.06 回购股份的用途 1.07 回购股份的资金总额 1.08 回购股份的数量及占公司总股本的比例 1.09 回购股份的资金来源 1.10 回购股份的实施期限 1.11 办理本次回购股份事项的具体授权 |
| 7 | 2024年6月14日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1、关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案 2、关于增选第三届董事会非独立董事的议案 3、关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2024年8月29日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 9 | 2024年10月29日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、关于公司2024年第三季度报告的议案 2、关于对外投资暨关联交易的议案 |
| 10 | 2024年11月6日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 1、关于提前赎回宇瞳转债的议案 |
| 11 | 2024年12月5日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.01提名张品光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.02提名金永红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.03提名林炎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.04提名张嘉豪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.05提名古文斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.06提名王俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2.01提名杨金才先生为第四届董事会独立董事候选人 2.02提名阎磊先生为第四届董事会独立董事候选人 2.03提名刘冰女士为第四届董事会独立董事候选人 3、关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案 |
| 12 | 2024年12月23日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、关于选举第四届董事会董事长的议案 2、关于选举第四届董事会专门委员会组成人员及召集人的议案 3、关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案 |
| 13 | 2024年12月30日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、关于调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点并开立募集资金专户的议案 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年2月21日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案 2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 3、关于修订及制定公司治理制度的议案 3.01 关于修订《独立董事工作细则》的议案 3.02 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 2 | 2024年3月28日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于董事会提议向下修正“宇瞳转债”转股价格的议案 2、关于补选第三届董事会非独立董事的议案 3、关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案 |
| 3 | 2024年5月16日 | 2023年年度股东大会 | 1、关于公司《2023年年度报告》及报告摘要的议案 2、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 3、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 4、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案 6、关于拟续聘会计师事务所的议案 7、关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项的议案 8、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 9、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 |
| 4 | 2024年7月3日 | 2024年第三次临时股东大会 | 1、关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案 |
| 2、关于增选第三届董事会非独立董事的议案 | |||
| 5 | 2024年12月23日 | 2024年第四次临时股东大会 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.01选举张品光先生为公司第四届董事会非独立董事 1.02选举金永红先生为公司第四届董事会非独立董事 1.03选举林炎明先生为公司第四届董事会非独立董事 1.04选举张嘉豪先生为公司第四届董事会非独立董事 1.05选举古文斌先生为公司第四届董事会非独立董事 1.06选举王俊先生为公司第四届董事会非独立董事 2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2.01选举杨金才先生为第四届董事会独立董事 2.02选举阎磊先生为第四届董事会独立董事 2.03选举刘冰女士为第四届董事会独立董事 3、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 3.01选举李赞先生为第四届监事会非职工代表监事 3.02选举姚帅先生为第四届监事会非职工代表监事 |
（三） 独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四） 董事会下设的专门委员会的履职情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开了两次会议，对公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易事项和对外投资暨关联交易事项进行了讨论和审议。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开了五次会议，对公司的定期报告、审计报告、提议公司财务负责人候选人、续聘会计师事务所，内部控制自我评价报告及公司审计部工作计划及总结等事项进行讨论和审议，并依照相关规定对公司经营情况和财务状况进行监督。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开了五次会议，分别对公司董事会和高级管理人员的换届选举等事项进行了讨论和审议。
三、 2025年董事会工作计划
（一）规范公司运作和治理水平，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习,提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构,加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
（二）加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，积极开展业绩说明会，参与投资者交流活动，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
（三）做好信息披露工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展。公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公
司经营层开展各项工作，加强公司创新能力建设， 稳抓产业发展机遇，促进公司业务可持续高质量发展。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2025年4月28日