上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（闫兵）各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定与要求，本人作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自任职以来，始终本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重大事项发表意见，维护了公司的整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人闫兵，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，具有法律职业资格证及律师执业资格。历任北京市时代九和律师事务所实习律师/律师，北京云通律师事务所合伙人、主任，现任北京市时代九和律师事务所高级合伙人。2023年6月至今任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职条件符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查通过。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
2024年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等多种方式，听取管理层汇报，定期获取公司运营情况等资料。
1.出席董事会及股东大会情况
2024年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2024年公司共召开董事会会议7次、股东大会5次，本人出席的情况如下：
| 出席董事会会议情况 | ||||||
| 姓名 | 应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 闫兵 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监督。
2.董事会专门委员会履职情况
2024年度，本人担任第六届董事会审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，以审慎的态度行使表决权，对会议审议事项均投赞成票，没有提出异议或反对及弃权情形。
（1）审计委员会履职情况
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年3月5日 | 第六届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 审议公司关于前期长期股权投资会计差错更正的情况 |
| 2024年4月25日 | 第六届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 2.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 3.《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》； 4.《关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》； 5.《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》； 6.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》； 7.《关于前期会计差错更正的议案》； |
8.《关于会计政策变更的议案》；
9.《关于2024年第一季度报告的议案》；
| 8.《关于会计政策变更的议案》； 9.《关于2024年第一季度报告的议案》； | ||
| 2024年6月24日 | 第六届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 |
| 2024年8月30日 | 第六届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2024年10月29日 | 第六届董事会审计委员会2024年第五次会议 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年11月21日 | 第六届董事会审计委员会2024年第六次会议 | 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 |
（2）提名与薪酬考核委员会履职情况
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年4月25日 | 第六届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议 | 1.《关于公司董事薪酬的议案》 2.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 |
| 2024年8月20日 | 第六届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第二次会议 | 1.《关于补选公司非独立董事的议案》 2.《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 |
| 2024年11月21日 | 第六届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第三次会议 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
3.独立董事专门会议工作情况
2024年4月25日，公司召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本人出席了该次会议，发表了同意的审核意见。
2024年6月24日，公司召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人出席了该次会议，发表了同意的审核意见。
（二）履职重点关注事项及履职情况
1、财务会计报告及定期报告中财务信息的披露情况。报告期内，本人对公司年度、一季度、半年度和三季度财务会计报告及定期报告中的财务信息进行审查。在听取外部审计师对公司财务报告的审计情况汇报后，与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并同意将审查结果以书面形式提交董事会审议，为董事会的决策提供判断依据。
2、内部控制评价报告。报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
3、关联交易情况。报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件，对公司全年日常关联交易预计及实际发生情况、其他关联交易事项等进行了严格的事前审核并发表了独立、客观、公正的意见。本人认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员薪酬事项。报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审议，公司制定的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业及地区薪酬水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、回购公司股份事项。公司提交董事会审议的《关于回购公司股份方案的议案》及《关于调整回购股份价格上限的议案》，经审核，本人认为本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值。公司制定的回购股份方案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
6、聘任会计师事务所情况。报告期内，公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专项审计机构。
7、选举董事、聘任高级管理人员情况。公司于2024年8月20日召开第六届董事会第七次会议，于2024年11月21日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，
同意补选李金明先生为公司第六届董事会非独立董事，同意聘任王仓先生为公司总经理，公司选聘的董事、高级管理人员均具有丰富的管理经验、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求和上市地监管要求。
三、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（二）与中小投资者的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、线上参加业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求；主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价；按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作的时间到公司进行实地考察，通过实地调研、听取汇报、座谈交流等形式，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面深入地了解公司整体经营发展现状，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和企业管理经验，对公司生产经营管理献计献策，充分发挥监督和指导的作用。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司的信息披露工作,每次董事会会议召开前，均认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息，对按照相关法规及时披露的信息进行了有效的监督和核查。本人认为，公司2024年度信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
1.公司制定《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则，及时修订《公司章程》，为董事会运行提供良好制度保障。
2.公司定期通报运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察调研等工作；在董事会审议重大事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，保障独立董事同等的知情权。
3.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
四、总体评价和建议
2024年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
述职人：闫兵2025年4月29日