上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，团结带领管理层及全体员工，有序开展各项工作，公司保持了稳健发展的良好态势。现将公司董事会2024年主要工作报告如下：
一、报告期内主要工作回顾
报告期内，公司围绕高质量发展目标，狠抓各项工作落实：
（一）2024年度公司整体经营情况。2024年度，纺织行业面临的发展环境错综复杂，国际贸易环境日趋复杂，在此背景下，公司深耕与既有大客户的销售业务，同时积极开拓国内外市场并取得显著成效，报告期内，公司实现营业收入118,246.68万元，比去年同期增长19.65%，归属于上市公司股东的净利润1,911.50万元，比去年同期下降62.86%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降，主要原因有:（1）公司海外联营企业经营业绩亏损，按照相关会计政策公司对其采用权益法核算并确认投资损失，该事项对公司净利润产生较大影响；（2）公司主营业务收入相比去年保持平稳增长，但受纺织品市场竞争激烈等因素影响，公司主营业务毛利率略有下降，对公司净利润产生影响。
（二）持续提升优势壁垒。公司在“差异化、高端化、优质化”的竞争策略指导下，坚持引进先进设备，加强人才培训，投入研发力量，迭代核心竞争力。报告期内，公司一方面与POLARTEC、ICEBREAKER、优衣库等各大海外客户的合作开展顺利，继续保持了第一大供应商的市场优势地位；另一方面，通过技术研发创新以及销售渠道的提升和拓展，加速企业在内销领域的发展进程。同时，公司在智能制造领域持续加大投入，从智能生产装备、信息化管理、系统集成等多方面完成了企业的智能化改造升级，公司智能工厂建设入选工业和信息化部2024年度卓越智能工厂（第一批）项目名单。
（三）开展外汇衍生品交易业务。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅
波动对公司造成不利影响，公司于2024年8月30日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司及子公司拟使用不超过6,000万美元（或等值外币）开展外汇衍生品交易业务，本次外汇交易有利于提高公司外汇资金使用效率，合理降低财务费用，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
（四）回购公司股份并注销。为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议、于2024年7月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2024年12月13日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式以不超过人民币3.94元/股（含）的价格回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。报告期内，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式实施回购股份3,872,800股，占公司总股本的比例为0.47%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2024年12月27日注销前述回购股份3,872,800股，占公司总股本的比例为0.47%，本次回购股份方案尚未实施完毕。
（五）部分董监高增持公司股份计划实施完毕。基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，公司董事长杨希女士、总经理王仓先生、董事兼财务总监崔东京先生、董事张允女士、监事会主席苏国珍先生、监事胡晶女士、职工代表监事葛健先生、总裁杨世滨先生、副总经理张国兴先生、副总经理蔡红蕾女士（以下简称“增持主体”）计划自2024年7月9日起6个月内以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持股份金额合计不低于人民币1,155万元（含），不高于人民币1,545万元（含）。截至目前，上述增持主体通过集中竞价交易方式增持公司股份5,083,900股，占公司总股本的比例为0.61%，增持金额为人民币1,164.93万元,已超过增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。
（六）弘扬企业精神，践行社会责任。公司将社会价值发展理念与公司治理、经营管理深度融合，在科技创新、智能化信息化改进、人才建设、节能减排等方
面取得了瞩目的成绩，荣获了“2024财联社致远奖社会责任(S)先锋企业奖”、中国网“2024年度ESG最佳社会责任（S）实践企业”等奖项，前述荣誉充分肯定了公司在社会责任履行各方面的突出表现。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年4月26日 | 1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于2023年度总经理工作报告的议案》； 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》； 7.《关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》； 8.《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》； 9.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》； 10.《关于2023年度社会责任报告的议案》； 11.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 12.《关于前期会计差错更正的议案》； 13.《关于公司董事薪酬的议案》； 14.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 15.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 16.《关于会计政策变更的议案》； 17.《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》； 18.《关于确认过往交易事项的议案》； 19.《关于责令改正措施的整改报告》； 20.《关于2024年第一季度报告的议案》； 21.《关于召开2023年度股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2024年6月24日 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》； 2.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》； 3.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2024年8月20日 |
1.《关于补选公司非独立董事的议案》；
2.《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保
险的议案》；
3.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议
案》。
| 第六届董事会第八次会议 | 2024年8月30日 | 1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》； 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2024年10月29日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 第六届董事会第 | 2024年11月21日 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》； |
十次会议
| 十次会议 | 2.《关于调整公司股份增持计划暨变更部分增持主体的议案》； 3.《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 4.《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 | |
| 第六届董事会第十一次会议 | 2024年12月13日 | 《关于调整回购股份价格上限的议案》 |
报告期内，上述全部议案已获得董事会或股东大会审议通过。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。2024年度各委员会依据工作细则规范运作，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。
1.审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，主要审议2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、续聘会计师事务所等事宜。审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2.提名与薪酬考核委员会
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会共召开3次会议，主要审议董事、高级管理人员2023年薪酬及聘任非独立董事和总经理相关事项。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员所承担的岗位职责及工作情况进行考核、评价，认为公司董事、高级管理人员的薪酬水平符合公司实际，与企业规模、所处发展阶段相适应。公司选聘的董事、高级管理人员均具有丰富的管理经验、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求和上市地监管要求。
（三）股东大会召开及股东大会决议落实情况
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月18日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 6.《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》。 |
2023年度股东大
会
| 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》； 7.《关于公司董事薪酬的议案》； 8.《关于公司监事薪酬的议案》。 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年7月18日 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月5日 | 1.《关于补选公司非独立董事的议案》； 2.《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》； |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年12月9日 | 1.《关于调整公司股份增持计划暨变更部分增持主体的议案》； 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
2024年度公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。
（五）信息披露及投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务。公司及时编制并披露定期报告和临时报告，全年共计披露99篇报告，向投资者传递公司信息，真实、客观地反映公司情况。公司重视与投资者的日常沟通与交流，通过深圳证券交易所互动易、投资者电话、全景网等多种渠道与投资者建立联系。报告期内，公司共接听投资者来电100余次，回复深圳证券交易所互动易平台问题40人次，有效加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系。
（六）内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（七）权益分派实施情况
2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为19,114,974.37元，2024年度母公司实现的净利润为-3,647,028.08元。按照《公司法》《公司章程》的规定，公司2024年度不提取法定盈余公积金，截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为271,665,173.63元，母公司报表可供股东分配利润为36,358,839.00元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份3,872,800股并完成注销，回购使用资金总额为9,987,924.00元(不含交易费用)。因此，公司以现金方式回购股份视同现金分红的金额为9,987,924.00元，公司股本由832,000,000股减少到828,127,200股。
综合考虑公司未来业务发展及资金需求，公司2024年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
三、2025年董事会重点工作
2025年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势、复杂多变的市场环境和诸多不确定性的外部因素，继续保持公司稳健、可持续的发展态势。公司将持续按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，持续提升公司的规范运作和治理水平，建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，优化公司的治理结构,加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策合法合规合理运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司重视投资者关系维护工作，将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动,切实维护投资者的分红权、知情权与参与权，依法维护投资者权益，维护公司良好的资本市场形象。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2025年4月29日