证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-014
华图山鼎设计股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于2025年4月17日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、 会议于2025年4月27日下午14:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、 本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过如下议案，并决议如下：
(一) 审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”等相关部分。
第五届董事会现任独立董事李兴敏先生、谭巧云女士、孟国碧女士、张少峰先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理易晓英女士所作的《2024年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了2024年度公司落实董事会决议、日常经营管理及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(三) 审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事认真审议了公司《2024年年度报告及其摘要》，认为《2024年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入283,279.88万元，同比上升1,046.34%；归属上市公司股东的净利润5,299.21万元，同比上升157.62%，其中非学历培训业务净利润为7,664.97万元，建筑工程设计及相关咨询服务净利润为-2,365.76万元。截止2024年12月31日，公司总资产为186,699.72万元，同比上升82.87%；归属于上市公司股东的所有者权益为28,797.45万元，同比上升37.38%。
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年年度报告》“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
董事会认为：符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议批准。
同时，提请股东大会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更等工商登记相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于<2025年度经营计划与财务预算报告>的议案》
董事会认为：公司根据2024年度经营情况以及2025年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，考虑市场环境、竞争环境等多种因素的基础上，审慎预测2025年度财务情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘期一年，自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。2025年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平确定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(九) 审议《关于<2025年度董事薪酬政策>的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬及津贴方案。该议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2025年度全体高级管理人员的薪酬方案：
公司高级管理人员，按照其所担任的具体职务领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。
关联董事易晓英回避表决，其余10名非关联董事参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。本议案获得表决通过。
(十一) 审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十二) 审议通过《关于<2024年度计提资产减值准备>的议案》
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、投资性房地产、其他非流动资产等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹象的相关资产计
提信用减值损失及资产减值损失。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十三) 审议通过《关于<变更会计政策>的议案》
2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十四) 审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十五) 审议通过《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》
因经营管理需要，公司全资子公司华图教育科技有限公司（含分公司）拟与关联方北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及天津华图宏阳企业管理有限公司发生日常关联交易。
董事会认为：公司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规定。
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余5名非关联董事参与表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计日常关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，本议案获得表决
通过。
(十六) 审议通过《关于<2025年第一季度报告全文>的议案》公司董事认真审议了公司《2025年第一季度报告全文》，认为《2025年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告全文》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十七) 审议通过《关于<回购公司股份方案>的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司拟通过自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立长效激励以及与所有者利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十八) 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于2025年4月27日召开职工代表大会，就拟实施本持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
关联董事吴正杲、易晓英、郑文照、李曼卿、易定友回避表决，其余6名非关联董事参与表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李曼卿、郑文照回避表决，其余6名非关联董事参与表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年员工持股计划管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为确保本持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李曼卿、郑文照回避表决，其余6名非关联董事参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会对尚未归属的限制性股票进行管理；
⑨授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（2）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二十四) 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
三、 备查文件
第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会2025年4月29日