证券代码：300492 证券简称：华图山鼎
华图山鼎设计股份有限公司
2025年员工持股计划
（草案）摘要
华图山鼎设计股份有限公司
二○二五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。参加本持股计划的总人数不超过275人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本持股计划受让的股份总数合计不超过272.27万股，约占公司当前股本总额的1.94%。
6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为45.91元/股，为本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
8、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。10、公司实施本持股计划前，将通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 7
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 10
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划的管理模式 ...... 13
八、员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 17
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 20
十、员工持股计划的会计处理 ...... 20
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 21
十二、其他重要事项 ...... 21
释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 华图山鼎、本公司、公司 | 指 | 华图山鼎设计股份有限公司 |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参与对象 | 指 | 参加本持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 华图山鼎A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华图山鼎设计股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含下属分、子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本持股计划的参与对象总人数不超过275人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的参加对象及分配比例
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为12,500.00万份。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过275人，其中参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员13人，该等人员与本持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购股份数量（万股） | 拟认购份额 （万份） | 拟认购份额占员工持股计划总份额的比例 | 拟认购份额对应的股份占目前总股本比例 |
| 1 | 吴正杲 | 董事长 | 6.82 | 313.00 | 2.50% | 0.05% |
| 2 | 易晓英 | 董事、总经理 | 4.27 | 196.00 | 1.57% | 0.03% |
| 3 | 易定友 | 董事 | 2.58 | 118.50 | 0.95% | 0.02% |
| 4 | 李曼卿 | 董事 | 5.54 | 254.50 | 2.04% | 0.04% |
| 5 | 郑文照 | 董事 | 6.18 | 283.50 | 2.27% | 0.04% |
| 6 | 肖德伦 | 副总经理、董事会秘书 | 3.72 | 171.00 | 1.37% | 0.03% |
| 7 | 王强 | 副总经理 | 1.66 | 76.00 | 0.61% | 0.01% |
| 8 | 张金国 | 监事会主席 | 2.15 | 98.50 | 0.79% | 0.02% |
| 9 | 陈颖 | 监事 | 1.09 | 50.00 | 0.40% | 0.01% |
| 10 | 蔡金龙 | 监事 | 3.25 | 149.00 | 1.19% | 0.02% |
| 11 | 刘春雷 | 职工监事 | 2.80 | 128.50 | 1.03% | 0.02% |
| 12 | 杨峰 | 职工监事 | 2.54 | 116.50 | 0.93% | 0.02% |
| 13 | 袁根东 | 职工监事 | 2.55 | 117.00 | 0.94% | 0.02% |
| 小计 | 45.13 | 2,072.00 | 16.58% | 0.32% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （不超过262人） | 227.14 | 10,428.00 | 83.42% | 1.62% | ||
| 合计 | 272.27 | 12,500.00 | 100.00% | 1.94% | ||
注：1、持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划涉及的标的股票规模不超过272.27万股，约占目前公司股本总额的
1.94%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本持股计划草案经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
公司第五届董事会第三次会议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，截至目前尚未开始回购。
（三）员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划的资金总额上限不超过12,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为12,500.00万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划的受让价格和定价依据
本持股计划以45.91元/股作为受让价格，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为
45.91元/股；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为42.45元/股。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增
股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面及个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本持股计划锁定期合理性、合规性说明
本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分2期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本持股计划考核年度为2025年-2026年，具体考核如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解锁期 | 2025年 | 3.20亿元 | 2.56亿元 |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 4.00亿元 | 3.20亿元 |
| 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以剔除公司全部在有效期内的员工持股计划及股权激励计划所涉股份支付费用影响的数据为计算依据。
若本持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
2、个人层面绩效考核
公司董事会薪酬与考核委员会将对参与对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照参与对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于持有人。届时根据下表确定参与对象解锁比例：
| 评价结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁
日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，为持有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权外的其他股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理本持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对《华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及决策程序
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止。
2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届
满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本持股计划的持有人自愿放弃其通过本持股计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定。
6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。10、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或分公司、子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或分公司、子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或分公司、子公司解除劳动合同的；
（5）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人非因执行职务而身故的；
（7）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本持股计划条件的；
（8）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本持股计划条件的；
（9）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（10）严重违反公司规章制度的；
（11）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第1项。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可终止。
本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年5月底将标的股票272.27万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本持股计划公布前一个交易日公司股票收盘价91.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为12,314.77万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预
计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 股份支付费用合计 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 12,314.77 | 5,387.71 | 5,644.27 | 1,282.79 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共13人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（三）持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本持股计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理工作、代表本持股计划行使权益处置等具体工作。前述公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准
则、税务制度的规定执行,员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
华图山鼎设计股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日