证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2025-039
四川天邑康和通信股份有限公司关于对外投资暨签订《增资协议》《股东协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天邑股份”或“本轮投资方”）为进一步助力公司卫星通信的战略布局，计划向成都图迅科技有限公司（以下简称“标的公司”或“成都图迅”）出资600万元认购其5.6140万元的新增注册资本（其中5.6140万元计入注册资本，其余计入资本公积）；出资完成后，公司预计占成都图迅增资后注册资本的5.00%。2025年4月27日，标的公司召开股东会，同意公司出资600万元认购其5.6140万元的新增注册资本；同日，公司与标的公司及原有股东签署《增资协议》《股东协议》，就公司向成都图迅增资事宜约定了各方的权利义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：成都图迅科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61R9U44M
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：106.6667万元人民币
法定代表人：陈阳
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街999号1栋21层2105
号
经营范围：计算机软硬件开发、销售并提供技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；信息技术咨询；网络技术服务；计算机系统集成；软件开发；手机软件开发；网络技术开发；信息系统集成服务；数据处理和储存服务；通信设备开发、工业自动化控制设备开发；网上贸易代理；计算机软硬件及辅助设备销售并提供技术服务；基础软件服务；应用软件服务；通信设备技术服务；物联网技术研发；网页设计；电脑动画设计；电脑图文设计；新材料技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
增资前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元/人民币） | 股权比例 |
| 1 | 成都清舟泛水科技合伙企业（有限合伙） | 50 | 46.87% |
| 2 | 陈阳 | 38 | 35.63% |
| 3 | 成都清谷幽亭科技合伙企业（有限合伙） | 12 | 11.25% |
| 4 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 6.6667 | 6.25% |
增资后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元/人民币） | 股权比例 |
| 1 | 成都清舟泛水科技合伙企业（有限合伙） | 50 | 44.53% |
| 2 | 陈阳 | 38 | 33.84% |
| 3 | 成都清谷幽亭科技合伙企业（有限合伙） | 12 | 10.69% |
| 4 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 6.6667 | 5.94% |
| 5 | 四川天邑康和通信股份有限公司 | 5.6140 | 5.00% |
3、财务指标
单位：万元
| 2023年度 | 2024年度 | |
| 资产总额 | 1,436.79 | 1,852.46 |
| 负债总额 | 178.25 | 46.47 |
| 营业收入 | 1,637.75 | 1,466.78 |
| 净利润 | 150.60 | 30.45 |
注：以上财务指标均未审计。
4、成都清舟泛水科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都清舟泛水”）持有成都图迅46.87%的股权，法定代表人及董事长陈阳持有成都清舟泛水48%的出资额、陈阳直接持有标的公司股权35.63%，成都清舟泛水及陈阳与公司无关联关系。根据公开信息查询结果，成都图迅及上述人员不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，现有章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、协议的主要内容
（一）增资协议
2025年4月27日，公司与标的公司及原有股东签署《增资协议》，相关协议的主要内容如下：
甲方：四川天邑康和通信股份有限公司
乙方一：陈阳
乙方二：成都清舟泛水科技合伙企业（有限合伙）
乙方三：成都清谷幽亭科技合伙企业（有限合伙）
丙方：成都图迅科技有限公司
丁方：深圳市高新投创业投资有限公司
1、各方一致同意，本轮投资方向目标公司投资600万元认购目标公司新增注册资本5.6140万元, 其中5.6140万元计入注册资本，剩余594.3860万元计入资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本金由106.6667万元增加到
112.2807万元。本轮投资方600万元投资款包括不低于现金500万元人民币和不超过实物资产作价100万元人民币（评估作价）；
2、付款先决条件
各方确认，本轮投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件全部得到满足为前提：（1）关于本次增资的相关文件（包括但不限于本协议及其补充协议、其他相关文件）已完成签署及生效；（2）目标公司股东会及所
有依据目标公司章程所必要的决策机构已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、同意本次投资、同意修改公司章程等； （3）现有股东均放弃针对本次投资的优先认购权/优先购买权；（4）没有发生或不存在可预见的对公司集团的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；（5）公司方已经向本轮投资方承诺，充分、完整披露了公司集团的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及其他任何易于产生重大误解的情形；（6）公司方已经向本轮投资方承诺，在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
3、违约责任
协议签署后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
4、本协议自各方依法签署后生效。
（二）股东协议
2025年4月27日，公司与标的公司及原有股东签署《股东协议》，相关协议的主要内容如下：
甲方：四川天邑康和通信股份有限公司
乙方一：陈阳
乙方二：成都清舟泛水科技合伙企业（有限合伙）
乙方三：成都清谷幽亭科技合伙企业（有限合伙）
丙方：成都图迅科技有限公司
丁方：深圳市高新投创业投资有限公司
1、各方同意且公司方连带保证，公司的股东会以股东持股比例行使表决权，股东会一般决策事项按照全体股东所持表决权的二分之一以上通过，但公司集团的以下重大事项应当征得目标公司股东会三分之二以上表决权（其中，
（4）-（6）项还应当包含本轮投资方所持公司股东会表决权同意）的股东同意方为有效。（1）审议批准公司集团的年度财务预算方案、决算方案；（2）审议批准公司集团的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）修改公司集团章程；
（4）公司集团增加或者减少注册资本、发行认股权证、设置认股期权、债转股融资或其他改变或潜在改变公司注册资本/股本结构的事项，但在保证本轮投资人在本协议3.2条、3.3条项下的权利和实际控制人对公司实际控制权的前提下，公司集团引入新的投资人除外；（5）对公司集团合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议；（6）批准或修订公司集团任何员工期权计划。
2、优先认购权及优先购买权
2.1如果目标公司在上市前再融资，各方同意且公司方承诺：对目标公司新增全部注册资本，投资方股东有权按照相对持股比例享有优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意且符合本股东协议约定的股权激励除外。
2.2 如果实际控制人及控股股东在上市前转让其持有目标公司股权的,各方同意且公司方承诺：对该等全部股权，投资方股东有权按照相对持股比例在同等条件下优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让人相同。
3、优先清算权
各方同意且公司方保证，如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清算），投资方股东均享有比原始股东优先获得清偿的权利，即目标公司在履行法定支付义务之后的清算财产（以下简称“剩余清算财产”）应按照以下顺序向投资方优先完成分配支付。剩余清算财产首先向本轮投资方进行分配，分配金额的计算公式为：分配金额=本轮投资方所持股权对应公司实际收到的增资款×（1+6%×N÷360）-投资方已收到的分配利润。在本轮投资方均足额收到上述投资方清算金额之后，其余的清算财产再按股权比例分配给公司全部股东（含投资方）。
4、违约责任
本股东协议签署后，各方应全面、适当履行本股东协议。任何一方违反其在本股东协议中的声明、保证和承诺，或本股东协议的条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等），损失计算不得低于违约方因违约而获得的直接利益与间接利益之和。
守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本股东协议。
5、本股东协议自各方依法签署之日起成立生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
成都图迅的主营业务为地面小基站物理层和协议栈软件，且该软件产品也已搭载于卫星通信载荷，作为未来空天地一体通信系统的核心软件之一，具备较大的发展空间，本次投资将进一步推动公司在卫星通信的规划及产业布局，符合公司未来的战略发展规划，有效促进公司长期发展战略目标的实现，有利于提升公司综合竞争力。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
2、本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
3、本次对外投资完成后，有利于公司进一步深入了解产业链上下游和核心技术，使公司在卫星通信的战略布局和产品业务得以纵向发展，有助于提高公司综合竞争力。
（三）存在的风险
投资标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、其他说明
公司将根据投资的实施进展情况，及时进行信息披露。
六、备查文件
1、《增资协议》《股东协议》。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会2025年4月28日