水羊集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天职业字[2025]23317-1号
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2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2025]23317-1号水羊集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”）《水羊集团股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
水羊股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《水羊集团股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，水羊股份《水羊集团股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的规定，在所有重大方面公允反映了水羊股份2024年度募集资金的存放与使用情况。
2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2025]23317-1号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供水羊股份2024年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为水羊股份2024年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2025]23317-1号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二五年四月二十五日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
水羊集团股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2022年4月26日，公司第二届董事会2022年第一次定期会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。经中国证券监督管理委员会于2023 年 2月 9 日出具的《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283 号），公司获准向不特定对象发行面值总额 69,498.70 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司本次发行的可转债募集资金总额为69,498.70 万元，可转债债券数量为 694.9870 万张，本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
公司向不特定对象发行可转债共募集资金人民币694,987,000.00 元，已于2023 年4 月11日到账。上述募集资金总额扣除发行费用8,028,659.96元后，实际募集资金净额为人民币686,958,340.04 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2023 年4 月11 日出具了天职业字[2022]33936-10 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，本公司累计使用可转债募集资金人民币681,856,521.06元，本年度使用221,656,243.38元，其中直接投入募集资金投资项目资金为221,656,242.80元，补充流动资金0.58元。
截至2024年12月31日，本次公开发行债券募集资金累计使用金额为681,856,521.06元，募集资金余额为12,298,437.15元，其中募集资金专户的余额为12,298,437.15元，期末无未到期理财产品，与实际募集资金净额人民币686,958,340.04元差异金额人民币7,196,618.17元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了4个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额为12,298,437.15元，具体如下所示：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额(元) |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315621 | 活期 | 186,921.78 |
| 交通银行股份有限公司长沙高新支行 | 431701888013002139194 | 活期 | 3,735,836.89 |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315599 | 活期 | 8,375,678.48 |
| 合计 | 12,298,437.15 |
注：募集资金专项账户兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账号368150100100315478，该账户用于募投项目“补充流动资金项目”，已完成投资并于 2024 年 3月注销
本期公司期末不存在未到期的结构性存款产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。（详见附件）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2024年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
首次公开发行股票的募集资金已于2023年度按既定用途使用完毕，相关募集资金专项账户已于2023年3月已完成清算注销；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
附件：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
水羊集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
附件：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：水羊集团股份有限公司 截至日期：2024年12月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 68,695.83 | 本年度使用募集资金总额： | 22,165.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 无 | 已累计使用募集资金总额： | 68,185.65 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至本期末累计投入金额(2) | 截至本期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
| 1、水羊智能基地项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 22,165.62 | 49,463.69 | 98.93 | 2023年4月30日 | 2,622.15 | 否 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 18,695.83 | 18,695.83 | 18,721.96 | 100.14 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 68,695.83 | 68,695.83 | 22,165.62 | 68,185.65 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 水羊智造基地项目未达到预期效益：根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为40%、55%、70%、85%，第五年开始生产负荷为100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第二年贴式面膜产量44,000万片、非贴式面膜与水乳膏霜产量8,800万瓶，由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议及第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254,593,124.61元。实际置换金额254,593,100.00元。此次置换经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为1,229.84万元，其中：募集资金专户的余额为1,229.84万元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额）,期末不存在未到期的理财产品。 | |||||||||
| 募集资金使用的其他情况 | 无 | |||||||||