第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金及注销募集资金专户的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”、“公司”、“上市公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2780号），北京值得买科技股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股8,196,437股，每股发行价人民币88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元。截至2020年12月3日止，本次向特定对象发行股票（以下简称“再融资”）实际收到募集资金总额人民币714,678,578.66元（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用1,618,744.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币713,059,834.01元，其中新增注册资本人民币8,196,437.00元，资本公积人民币704,863,397.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。
公司已分别在招商银行股份有限公司北京首体支行（该银行已更名为：招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行）、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行、兴业银行股份有限公司北京西城支行（以下统称“开户银行”）开设了四个募集资金专项账
户，并与开户银行、第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
二、募集资金使用情况
根据公司《2020年度向特定对象发行股票募集说明书》，向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目立项总投资 | 募集资金拟投入额 | 预定可使用状态日期 |
| 1 | 内容平台升级项目 | 71,153.15 | 37,384.49 | 2023年5月1日 |
| 2 | 多元化消费类MCN项目 | 18,288.85 | 6,085.87 | 2023年5月1日 |
| 3 | 消费互联网研究院项目 | 15,696.35 | 7,527.90 | 2023年5月1日 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 21,851.74 | 21,851.74 | - |
| 合计 | 126,990.09 | 72,850.00 | - | |
上述募投项目中，“多元化消费类MCN项目”已于2023年5月1日如期完成，“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”发生延期。公司于2023年4月23日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2023年5月1日延期至2024年5月1日”。具体内容详见公司2022年4月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2024年5月1日延期至2025年5月1日”。具体内容详见公司2024年4月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至2025年3月31日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入金额 | 投入进度 |
| 1 | 内容平台升级项目 | 37,384.49 | 38,697.54 | 103.51% |
| 2 | 多元化消费类MCN项目 | 6,085.87 | 6,085.87 | 100.00% |
| 3 | 消费互联网研究院项目 | 7,527.90 | 4,496.64 | 59.73% |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,307.72 | 20,307.72 | 100.00% |
| 合计 | 71,305.98 | 69,587.77 | 97.59% | |
三、募集资金投资项目结项和节余募集资金情况
截至2025年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金项目“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”已达到预期建设目标，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额度 | 实际投入募集资金额度 | 利息及理财收入净额 | 节余募集资金金额（含利息） |
| 1 | 内容平台升级项目 | 37,384.49 | 38,697.54 | 1,428.56 | 115.51 |
| 2 | 多元化消费类MCN项目 | 6,085.87 | 6,085.87 | 39.23 | 39.23 |
| 3 | 消费互联网研究院项目 | 7,527.90 | 4,496.64 | 436.61 | 3,467.87 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,307.72 | 20,307.72 | 14.76 | 14.76 |
| 合计 | 71,305.98 | 69,587.77 | 1,919.16 | 3,637.37 | |
注：上述节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募投项目资金节余的主要原因
1、公司在实施“内容平台升级项目”和“多元化消费类MCN项目”过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎使用募集资金，在确保“内容平台升级项目” 和“多元化消费类MCN项目”总体建设目标和项目效益的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用管理，最大限度发挥募集资金使用效率。同时，公司按照相关规定，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入，并将“内容平台升级项目”节余的利息及理财收入（扣除银行手续费）
115.51万元以及“多元化消费类MCN项目”节余的利息及理财收入（扣除银行手续费）
39.23万元补充流动资金。
2、“消费互联网研究院项目”已经基本建设完成，节余资金的具体原因如下：
（1）公司在实施“消费互联网研究院项目”过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强对项目费用的控制、监督和管理，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用；
（2）公司在实施“消费互联网研究院项目”过程中，在数据获取层面，本着节约、合理、有效的原则，努力采用资源互换、数据合作，公司与多家互联网公司、传媒公司、数据公司等达成合作，有效降低了数据采购的成本，提升了数据的利用效率；
（3）公司在实施“消费互联网研究院项目”过程中，高度关注新技术的变化，尤其是注重采用人工智能技术提升项目的执行效率，并降低项目的执行成本。公司通过引入先进的机器学习算法和自动化工具，能够高效识别和纠正数据中的错误、重复和不一致等问题，极大地提高了数据清洗的效率和准确性。这一技术的应用不仅减少了人工干预的需求，降低了人力成本，还缩短了数据处理的时间周期，使得数据能够更快地进入分析和应用阶段。此外，人工智能驱动的数据清洗流程能够自动适应不同类型和规模的数据集，进一步提升了数据处理的灵活性和可扩展性。通过多年的积累，公司的消费内容业务和智能营销业务积累了大量的结构化和非结构化数据，数据处理效率的提升，使得在实施“消费互联网研究院项目”过程中，公司可以更多使用业务已经积累的数据，这极大地降低了对外部数据的采购需求。
（4）公司在实施“消费互联网研究院项目”过程中，积极探索合成数据的生成技术及其在业务中的应用价值。这些合成数据不仅在统计特性和分布上与真实数据高度相似，而且避免了隐私风险，为公司在数据合规性方面提供了有力保障。更重要的是，在项目的研究和论证阶段，合成数据的应用有效降低了公司对真实数据的依赖，降低了数据采购成本，同时提升了数据资源的整体利用效率。
综上，公司严格按照募集资金管理的有关规定审慎使用募集资金，在确保“消费互联网研究院项目”总体建设目标和项目效益的前提下，本着节约、合理、有效的原则，通过数据合作、提高自有数据的使用效率、以及充分利用合成数据等手段优化项目建设方案，极大地提升了研究项目的效率，节省项目建设投入。此外，公司对闲置的募集资
金进行现金管理，取得了一定的理财收益及利息收入。综上，现将“消费互联网研究院项目”节余的募集资金和利息及理财收入（扣除银行手续费）共计3,467.87万元补充流动资金。
五、节余募集资金使用安排及对公司的影响
鉴于公司向特定对象发行股票募集资金项目“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”已达到预期建设目标，公司拟将该等项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，合理使用募集资金，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将适时注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）履行的审批程序
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》，同意将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金36,373,706.72元（含利息及理财收入扣除银行手续费）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准），用于公司日常经营活动，“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期为2025年3月31日。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为，公司将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。全体监事一致同意将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户。
（三）独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为，公司本次将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。向特定对象发行股票募集资金项目“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”已达到预期建设目标予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，合理使用募集资金，提升公司的经营效益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，一创投行认为：公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并将提交股东大会审议。公司履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 刘 宁 | 罗 浩 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日