第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2780号），北京值得买科技股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股8,196,437股，每股发行价人民币88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元。截至2020年12月3日止，本次向特定对象发行股票（以下简称“再融资”）实际收到募集资金总额人民币714,678,578.66元（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用1,618,744.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币713,059,834.01元，其中新增注册资本人民币8,196,437.00元，资本公积人民币704,863,397.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与一创投行、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金专项账户的使用和存储情况
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行A股普通股股票募集资金累计投入人民币67,175.52万元，其中2024年度累计投入人民币7,581.09万元。截至2024年12月31日，公司向特定对象发行A股普通股股票募集资金余额为人民币6,040.64万元（含利息收入及理财收益）。2024年，公司向特定对象发行A股普通股股票募集资金使用情况及结余明细情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 713,059,834.01 |
| 减：2020年募投项目支出 | 58,381,255.35 |
| 其中：投入补充流动资金项目 | 58,381,255.35 |
| 减：2020年银行手续费支出 | |
| 加：2020年银行利息收入 | 46,557.98 |
| 加：2020年银行理财产品投资收益 | |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 654,725,136.64 |
| 其中：购入银行理财产品余额 | |
| 募集资金账户活期存款余额 | 654,725,136.64 |
| 减：2021年募投项目支出 | 355,584,171.72 |
| 其中：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 85,221,200.00 |
| 投入补充流动资金项目 | 144,695,978.66 |
| 投入其他募投项目支出 | 125,666,993.06 |
| 减：2021年银行手续费支出 | 841.02 |
| 加：2021年银行利息收入 | 5,080,845.65 |
| 加：2021年银行理财产品投资收益 | 2,774,465.75 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 306,995,435.30 |
| 其中：购入银行理财产品余额 | 150,000,000.00 |
| 募集资金账户活期存款余额 | 156,995,435.30 |
| 减：2022年募投项目支出 | 87,921,761.93 |
| 其中：投入募投项目支出 | 87,921,761.93 |
| 项目 | 金额 |
| 减：2022年银行手续费支出 | 1,209.51 |
| 加：2022年银行利息收入 | 1,952,655.65 |
| 加：2022年银行理财产品投资收益 | 5,361,410.96 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 226,386,530.47 |
| 其中：购入银行理财产品余额 | |
| 募集资金账户活期存款余额 | 226,386,530.47 |
| 减：2023年募投项目支出 | 94,057,095.51 |
| 其中：投入募投项目支出 | 94,057,095.51 |
| 减：2023年银行手续费支出 | 1,628.14 |
| 加：2023年银行利息收入 | 1,406,323.62 |
| 加：2023年银行理财产品投资收益 | 1,089,315.07 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 134,823,445.51 |
| 其中：购入银行理财产品余额 | 50,000,000.00 |
| 募集资金账户活期存款余额 | 84,823,445.51 |
| 减：2024年募投项目支出 | 75,810,898.72 |
| 其中：投入募投项目支出 | 75,810,898.72 |
| 减：2024年银行手续费支出 | 567.46 |
| 加：2024年银行利息收入 | 784,916.00 |
| 加：2024年银行理财产品投资收益 | 609,506.85 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 60,406,402.18 |
| 其中：购入银行理财产品余额 | - |
| 募集资金账户活期存款余额 | 60,406,402.18 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》经公司2019年第二届董事会第八次会议审议通过，并已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等有关规定，及公司第二届董事会第十八次会议决议，公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行（现已更名为招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行）、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行、兴业银行股份有限公司北京西城支行开设了四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与上述开户银行、一创投行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 2024年12月31日余额 |
| 北京值得买科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京首体支行（注） | 110920442710822 | 15,091,281.33 |
| 北京值得买科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京恒基中心支行 | 333770934827 | 392,317.56 |
| 北京值得买科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京西城支行 | 321680100100056076 | 44,775,222.25 |
| 北京值得买科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京西城支行 | 321680100100066694 | 147,581.04 |
| 合计 | 60,406,402.18 | ||
注：招商银行股份有限公司北京首体支行现已更名为招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司向特定对象发行A股普通股股票募集资金2024年度的实际使用情况请详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年5月27日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币8,522.12万元，同意公司置换金额为人民币8,522.12万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）1100113号）。公司已将上述募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换。
2022年度、2023年度及2024年度，公司均未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，公司结合实际经
营情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，对“内容平台升级项目”、“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年5月1日。2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2024年5月1日延期至2025年5月1日”。截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金“内容平台升级项目”“消费互联网研究院项目”仍处于投资建设期，不存在募集资金节余情况。
（六）超募资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2024年4月24日公司召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2024年5月20日公司召开的2023年度股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2024年度公司实际使用闲置募集资金购买银行理财产品等申购金额8,500.00万元，赎回金额13,500.00万元。截至2024年12月31日，使用闲置募集资金购买的银行理财产品已全部赎回。
四、募集资金投资项目变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了专项鉴证，并出具了《关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）1100024号），其认为：“值得买公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了值得买公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
八、保荐机构的主要核查工作与核查意见
（一）主要核查工作
2024年度，保荐机构通过资料审阅、沟通交流等多种方式，对值得买募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用明细表、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（二）核查意见
经核查，一创投行认为：2024年度，值得买募集资金使用与管理规范，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；值得买严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，保荐机构对值得买2024年度的募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 刘 宁 | 罗 浩 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
| 附表1 附表1 募集资金使用情况对照表 （向特定对象发行A股普通股股票） | |||||
| 2024年度 | |||||
| 编制单位：北京值得买科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||
募集资金总额
| 募集资金总额 | 71,305.98 | 本年度投入募集资金总额 | 7,581.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 67,175.52 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、内容平台升级项目 | 否 | 37,384.49 | 37,384.49 | 6,624.41 | 37,301.66 | 99.78 | 2025年03月31日（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、多元化消费类MCN项目 | 否 | 6,085.87 | 6,085.87 | 6,085.87 | 100.00 | 2023年05月01日 | 2,536.28 | 是 | 否 | |
| 3、消费互联网研究院项目 | 否 | 7,527.90 | 7,527.90 | 956.68 | 3,480.27 | 46.23 | 2025年03月31日（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 20,307.72 | 20,307.72 | 20,307.72 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | 71,305.98 | 71,305.98 | 7,581.09 | 67,175.52 | 94.21 | 2,536.28 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采 | |||||||||
| 用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2023年5月1日延期至2024年5月1日”， 项目尚未建设完成，尚不能准确计算收益。 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2024年5月1日延期至2025年5月1日”， 项目尚未建设完成，尚不能准确计算收益。 关于项目具体延期的原因阐述如下： 2023年，公司在坚持既定发展战略，围绕消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块推进业务发展的同时，将AIGC作为公司的重点战略项目，加大投入并推进相关业务场景与AIGC的融合，推动AIGC对相关业务场景商业生态的重塑。 由于出现了技术上的变革，为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施，故公司存在承诺投资项目未达到计划进度的情况。 综上，面对以AIGC为核心的新技术方向，公司结合实际经营情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，公司于2024年4月24日将项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年5月1日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年5月27日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币8,522.12万元，同意公司置换金额为人民币8,522.12万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）1100113号）。公司已将上述募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年4月24日公司召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2024年5月20日公司召开的2023年度股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金购买的银行理财产品已全部赎回。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：2025年4月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期为2025年3月31日。截至2025年3月31日，“内容平台升级项目”实际投入募集资金累计金额为38,697.54万元，实际投入金额占承诺投资金额的比例为103.51%；“消费互联网研究院项目” 实际投入募集资金累计金额为4,496.64万元，实际投入金额占承诺投资金额的比例为59.73%。