证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2025-011
北京值得买科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2025年4月27日下午17:00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩先生列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《2024年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为，公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
2、审议通过《2024年度首席执行官工作报告》
经审议，董事会认为，2024年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的内容。
公司第四届董事会独立董事黄生、曲凯、肖土盛向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2024年度述职报告》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》发表了专项意见，具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》
根据公司实际情况，提请董事会审议2024年度权益分派预案为：以实施权益
分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税） ，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。以本公告披露日的公司总股本198,855,243股计算，合计派发现金29,828,286.45元，以公积金转增股本0股，公司剩余未分配利润573,314,104.48元结转至下一年度。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司2024年度股东会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
6、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为，2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司监事会对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司监事会对2024年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了审计报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2024年度可持续发展报告》
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》
公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。10、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司对合并报表范围内截至 2024 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司 2024 年度计提了资产减值准备。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-016）。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币50,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2024年度股东会批准之日起12个月内有效。公司董事会就该事项提请股东会授权公司管理层行使投资决策权、签署相关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东会审议。
12、逐项审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》2025年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关薪
酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独立董事津贴为8万元／年（税后），于2025年12月31日以后发放。
具体表决情况如下：
（1）《关于2025年度董事长薪酬方案的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋回避表决。
（2）《关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘峰、刘超、陈莹倩回避表决。
（3）《关于2025年度独立董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事均回避表决。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
13、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》2025年度公司高级管理人员采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金。部分高级管理人员与公司签署《目标责任书》，其绩效工资发放比例依据《目标责任书》的约定确定。具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号：2025-018）。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋、刘峰、陈莹倩回避表决。
14、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》
根据公司募投项目实际进展情况，同意公司将“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”及“消费互联网研究院项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户。该事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-019）。
第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于北京值得买科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年股东会审议。
15、审议通过《关于制定<北京值得买科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》
公司董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《北京值得买科技股份有限公司舆情管理制度》。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司舆情管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于制定<董事会战略与ESG工作委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《董事会战略与ESG工作委员会工作细则》。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略与ESG工作委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《2025年第一季度报告》
公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
经审议，董事会同意公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元整,主要为综合授信到期续办和业务需求新增授信,授信类型包括但不限于流动
资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、国内信用证等，授信期限为一年。该综合授信额度采取信用方式，无需提供担保。授信最终以银行实际审批的授信额度为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司2025年4月29日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年度股东会审议。
19、审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》
公司将于2025年5月19日（星期一）召开公司2024年度股东会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市丰台区诺德中心二期11号楼40层会议室。
具体内容详见公司2025年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。
3、北京值得买科技股份有限公司第四届董事会审计委员会决议；
4、北京值得买科技股份有限公司第四届薪酬与考核委员会决议；
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的核查意见；
7、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
8、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2025 年4月29日