广州市香雪制药股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（吴 杰）
各位股东：
本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《广州市香雪制药股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下：
吴杰，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师。曾任深圳特辰科技股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、公司独立董事。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东会
2024年度，本人出席了所有应出席的董事会会议，列席了股东会，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。
本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，对各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人出席、列席会议的具体情况如下：
| 召开会议 | 应出席/列席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 股东会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会
本人作为董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会的成员，在2024年度主要履行以下职责：
作为审计委员会召集人，2024年组织、参加会议4次，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况、关联方往来情况、重要经营事项等，对会计师事务所的年度审计工作予以督促，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责。审议通过了《2023年公司财务决算报告》《2023年年度报告全文及其摘要》《2023年度审计报告及财务报表》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
作为提名委员会召集人，2024年组织、参加会议3次，对候选人的资料进行认真审核并发表明确意见，与其他提名委员会委员进行了充分沟通讨论。同时加强与公司人力资源部门的沟通交流，勤勉尽责地履行职责，促使高级管理人员更好的为公司服务，提升公司管理水平。审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总监的议案》《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
2024年度，未召开战略委员会，未参加会议。
（三）出席独立董事专门会议
2024年度，召开、参加了3次独立董事专门会议，在会议期间认真审阅涉
及会议事项的所有相关资料，并主动向公司经营管理层及相关人员了解公司经营情况及审议事项的具体情况，对会议审议事项进行审慎审查并发表意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，沟通了生物岛在建工程会计处理情况、子公司回购股权情况、诉讼情况、关联方审计情况等，审议通过了《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（四）在公司进行现场工作的情况
本人在2024年积极履行独立董事职责，通过参加公司董事会、股东会、实地调研等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。本人认为，了解经营管理情况的渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券投资部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，能充分听取本人意见。
3、及时向本人发出董事会会议通知和材料，并提供有效沟通渠道。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行
了探讨和交流；了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与年审会计师就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、在经营管理方面，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，对关联交易、重大交易、财务报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬等进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、加强自身学习，提高履职能力。《上市公司独立董事管理办法》的发布明确了独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度。本人认真学习相关法律法规，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众投资者合法权益的思想意识。
（七）其他事项说明
2024年，本人未提议召开董事会、临时股东会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度业绩预告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用事项
报告期内，公司及子公司提供担保和决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，无违规对外担保行为，公司及子公司存在部分借款逾期的情形，也存在因此导致诉讼被法院强制执行的情形，相关事项公司已在临时公告和定期报告中披露，请广大投资者留意公司公告，注意投资风险。
公司第九届董事会第二十六次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，截至2025年4月21日，昆仑投资已通过应收公司的股权转让款冲抵资金占用款的以资抵债方式完成对公司367.92万元（含应收的昆仑投资截至2025年4月21日资金占用利息74.49万元）非经营性资金占用的清偿，并对涉及昆仑投资资金占用以资抵债清偿方案履行完毕了股东会程序。至此，控股股东昆仑投资通过以资抵债方式已全部偿还完毕关联方非经营资金占用款项。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东非经营性资金占用及清偿情况的专项核查报告》（德皓核字[2025]00000823号），认为截至2025年4月21日，控股股东不存在相关法律法规规定的其他非经营性占用公司资金的情形。公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）前期会计差错更正及追溯调整
报告期内，公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2021年度、2022年度、2023年第一季度至第三季度的财务报表进行了会计差错更正及追溯调整。
本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，能够更加客观、准确反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
（四）重大诉讼事项
公司存在以下重大诉讼导致被法院强制执行的情况：被广州市黄埔区人民法院执行，案号为（2024）粤0112执恢835号，执行标的152,331,584元；被广州市黄埔区人民法院执行，案号为（2024）粤0112执6083号，执行标的379,601,568元；被贺兰县人民法院执行，案号为(2024)宁0122执3406号，执行标的21,460,576元；被广州市越秀区人民法院执行，案号为（2023）粤0104执28253号，执行标的16,885,168元；被隆德县人民法院执行，案号为(2024)宁0423执765号，执行标的2,181,341元；被广州市海珠区人民法院执行，案号为（2024）粤0105执10825号，执行标的46,949,000元；被五华县人民法院执行，案号为（2024）粤1424执375号，执行标的248,751,088元。
（五）利润分配事项
因公司2023年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定的发展，综合考虑2024年的经营计划和资金需求，公司董事会同意2023年度不进行利润分配的预案，相关事项也经2023年年度股东大会审议通过。
董事会提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合理性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任会计师事务所事项
公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务和内部控制审计机构，其满足为公司提供审计服务的资质，具备审计的专业能力，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形。
（七）出售资产事项
公司子公司广东香雪南药发展有限公司与肇庆高新区德庆园管理局及德庆县兴顺农业发展有限公司签署了《德庆县南药产业园项目资产转让合同》，将德庆县南药产业园项目资产转让给德庆县兴顺农业发展有限公司，转让价格为8,804万元。公司与北京六桂堂企业管理科技有限公司签署了《股权转让协议》，向其转让北京香雪医药生物科技有限公司51%股权，转让价格为2,386.80万元。
相关交易有利于进一步盘活资产、提高资产流动性及使用效率，有利于进一步整合资源、补充公司流动资金，提升整体运营水平，是公司严格执行整体债务风险化解方案的有力举措。相关事项符合公司实际经营情况，交易价格以审计、评估结果为参考依据，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人担任公司独立董事期间，勤勉尽责，积极了解公司生产经营，听取经营管理层的汇报，获悉公司各重大事项进展，公司董事会、管理层在履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持。在工作过程中保证客观独立性，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对须经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，并对所议事项发表明确意见；为公司经营发展、内部控制等提供专业、客观的建议，积极有效地履行了自己的职责；促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将继续勤勉尽职，认真学习相关法律法规及监督机构的相关文件精神，忠实履行独立董事的职责；加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作；持续关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道，深入了解公司生产经营和运作过程中的一些重大事件。充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正、独立运作，增强公司董事会的决策能力；推进公司治理结构的完善与优化；切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：
吴杰
2025年4月28日