广州市香雪制药股份有限公司2024年度监事会工作报告
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，积极维护股东的合法权益，现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，共召开6次会议，审议通过了以下议案，不存在反对、弃权的情况。
| 会议 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第九届监事会第十三次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年公司财务决算报告》《2023年度审计报告及财务报表》《2023年年度报告全文及其摘要》《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于2024年度公司监事薪酬事项的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《监事会对董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》 |
| 第九届监事会第十四 | 2024年7月 | 审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
次会议
| 次会议 | 18日 | |
| 第九届监事会第十五次会议 | 2024年8月28日 | 审议通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 第九届监事会第十六次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过了《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》 |
| 第九届监事会第十七次会议 | 2024年11月21日 | 审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 第九届监事会第十八次会议 | 2024年12月13日 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 |
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会以对全体股东和公司负责的原则，积极行使权力、忠实履行义务，并按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效地发挥了监事会的监督作用。公司监事会对依法运作、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）依法运营情况
2024年，监事会成员列席了公司董事会和股东会，对董事会、股东会的召开程序、决议事项、执行情况、公司高级管理人员履行职务情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营；公司的决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规《公司章程》和股东会、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）财务运行情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度
报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对2024年度公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务制度健全、内控机制健全、各项费用提取合理，北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告所出具的审计意见客观公正、真实合理。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查，认为相关交易符合公司实际业务需求，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。在关联交易事项审议过程中，关联董事或关联股东均依法进行了回避，审议程序合法合规。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，公司对外担保均发生在公司与子公司之间，并严格履行必要的审议程序及披露义务，同时在执行中按照相关内控制度控制担保风险。公司报告期内不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。
（五）内部控制自我评价报告
监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。公司根据有关法律法规及规范性文件的要求，建立并不断健全内部控制体系，并推动相关规则在经营活动中得到有效执行，整体符合法律法规规定及监管部门要求。公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内公司严格按照相关法律法规要求执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度。
（七）资金占用整改完成
根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广
东证监处罚字【2025】5号）的认定和公司自查情况，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）尚未清偿完毕的非经营性占用公司资金余额合计 293.43 万元（不含资金占用利息）。
公司第九届董事会第二十六次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响。
截至2025年4月21日，昆仑投资已通过应收公司的股权转让款冲抵资金占用款的以资抵债方式完成对公司367.92万元（含应收的昆仑投资截至2025年4月21日资金占用利息74.49万元）非经营性资金占用的清偿，并对涉及昆仑投资资金占用以资抵债清偿方案履行完毕了股东会程序。至此，控股股东昆仑投资通过以资抵债方式已全部偿还完毕关联方非经营资金占用款项。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东非经营性资金占用及清偿情况的专项核查报告》（德皓核字[2025]00000823号），认为截至2025年4月21日，控股股东不存在相关法律法规规定的其他非经营性占用公司资金的情形。
三、2025年度工作计划
2025年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，继续忠实勤勉地履行职责：
1、积极适应公司的发展要求，加强自身学习，提高业务水平和专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2、积极有序开展其他各项监督工作，通过定期审阅财务报告等方式方法，依法持续对公司财务情况、内部控制等方面进行监督检查，了解和掌握公司基本经营情况，重点关注公司高风险领域，切实将监督工作落实。
3、加强对公司内部控制、财务情况、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等重大事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向相关部门报告。
4、依法列席、出席公司董事会和股东会，及时掌握公司重大决策事项，并积极促进各项决策程序的合法性，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动公司持续、健康发展。
广州市香雪制药股份有限公司监事会
2025年4月28日