证券代码：300147 证券简称：ST香雪 公告编号：2025-016
广州市香雪制药股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2025年4月28日在公司本部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月18日以邮件等方式送达了全体董事。会议应参加董事六名，实际参加董事六名，无委托出席的情况，会议由董事长王永辉先生主持，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
审议通过了《2024年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》。独立董事吴杰先生、周庆权先生、陶剑虹女士分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年度股东会上述职。详见巨潮资讯网披露的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
二、审议通过《2024年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度所做的主要工作。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《2024年公司财务决算报告》
会议认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况和经营成果。详见巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
四、审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》
会议通过了《2024年年度报告全文及其摘要》。详见巨潮资讯网披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
五、审议通过《2024年度审计报告及财务报表》
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告及财务报表》真实、完整的反映公司2024年度生产经营情况。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2024年度不进行利润分配的议案》
2024年度不进行利润分配的预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定。拟定公司2024年度分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
详见巨潮资讯网披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
七、审议通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
公司编制了《2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决。
八、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会编制了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》，详见巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联独立董事吴杰先生、周庆权先生、陶剑虹女士回避表决。
九、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2025年公司董事的薪酬在2024年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币8万元，按季度发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案经第九届董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
十、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等制度的规定，结合公司实际经营情况，同意对2025年度高管人员的薪酬进行调整，实际薪酬按2025年业绩考核评价结果进行发放，具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
本议案经第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事王永辉先生、董事徐力先生同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。
十一、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督的基础上，公司管理层认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2024年度内部控制自我评价报告》。
详见巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及子公司2025年度向各银行及非银金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条件）需与银行及非银金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
十三、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》根据公司及子公司的生产经营和资金需求，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币100,000万元。在此担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的子公司分配担保额度。公司与子公司之间、子公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不需要单独进行审批。以前年度决议审批已签署但未到期的担保合同仍有效，不含在本次担保额度内。
担保额度有效期为自公司2024年度股东会审议批准之日起至2025年度股东会召开之日止。在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长负责签订（或逐笔签订）相关担保协议。
详见巨潮资讯网披露的《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
十四、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2024年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备412,652,732.37元。
详见巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
十五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,836,258,362.97元，实收股本为661,279,045元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。详见巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
十六、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2024年年度审计期间认真履行了监督职责。详见巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮网披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于高级管理人员职务变动暨指定人员代行财务总监职责的议案》
会议同意调整卢锋先生的职务，由其暂时代行财务总监职责，负责公司财务管理工作，履行高级管理人员职责，直至董事会另行聘任正式财务总监为止。本次职位调整后，卢锋先生不再担任公司内审总监。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员职务变动暨指定人员代行财务总监职责的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
十九、审议通过了《关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除
的议案》
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《审计报告及财务报表》（北京大华审字[2024]00000634号）。公司董事会积极采取措施解决，消除保留意见涉及事项的影响，认为 2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《广州市香雪制药股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2025年4月28日