广州市香雪制药股份有限公司2024年度董事会工作报告
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。2024年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入185,866.21万元，同比下降19.16%；利润总额-84,207.06万元，同比下降116.5%；归属于母公司股东的净利润-85,856.00万元，同比下降120.73%。其中，医药制造业务板块实现营业收入30,270.19万元，同比下降63.32%；中药材业务营业收入93,610.41万元，同比上升25.69%；医药流通业务营业收入25,240.38万元，同比下降29.96%。公司总资产749,839.89万元，较期初下降9.45%；归属于上市公司股东的净资产105,485.92万元，较期初下降45.19%；所有者权益为143,883.29万元，较期初下降37.8%。
二、报告期内董事会的工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合有关法律法规和规范性文件的规定，全体董事参加了全部会议并审议通过了以下议案，不存在反对、弃权的情况。
| 会议 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第九届董事会第十八次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年公司财务决算报告》《2023年年度报告全文及其摘要》《2023年度审计报告及财务报表》《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于<董事会对 |
| 独立董事独立性情况的专项意见>的议案》《关于2024年度公司董事薪酬事项的议案》《关于2024年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》《关于申请借款重组展期的议案》《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 | ||
| 第九届董事会第十九次会议 | 2024年5月17日 | 审议通过了《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总监的议案》《关于改聘证券事务代表的议案》《关于修订及制订部分制度的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第二十次会议 | 2024年6月21日 | 审议通过了《关于出售子公司资产的议案》 |
| 第九届董事会第二十一次会议 | 2024年7月18日 | 审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第九届董事会第二十二次会议 | 2024年8月28日 | 审议通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于修订部分制度的议案》《关于调整董事会审计委员会委员的议案》《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》 |
| 第九届董事会第二十三次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过了《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2024年11月21日 | 审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理修订<公司章程> |
| 的议案》《关于转让子公司股权的议案》 | ||
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2024年12月13日 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司为子公司贷款进行担保的议案》《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开股东会3次，其中年度股东会1次，临时股东会2次。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东会的决议，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，2024年度工作情况如下：
（1）审计委员会
2024年，审计委员会共召开4次会议，审议通过了《2023年公司财务决算报告》《2023年年度报告全文及其摘要》《2023年度审计报告及财务报表》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
（2）提名委员会
2024年，提名委员会共召开3次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总监的议案》《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
（3）薪酬与考核委员会
2024年，薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬事项的议案》《关于2024年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》。
（四）独立董事履职情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责。2024年度，独立董事专门会议召开了3次，审议通过了《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（五）公司规范运作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要内部控制制度进行了修订。目前，公司治理的实际情况符合法律、法规及规范性文件的要求。
（六）资金占用整改完成
根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2025】5号）的认定和公司自查情况，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）尚未清偿完毕的非经营性占用公司资金余额合计 293.43 万元（不含资金占用利息）。
公司第九届董事会第二十六次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响。
截至2025年4月21日，昆仑投资已通过应收公司的股权转让款冲抵资金占用款的以资抵债方式完成对公司367.92万元（含应收的昆仑投资截至2025年4月21日资金占用利息74.49万元）非经营性资金占用的清偿，并对涉及昆仑投
资资金占用以资抵债清偿方案履行完毕了股东会程序。至此，控股股东昆仑投资通过以资抵债方式已全部偿还完毕关联方非经营资金占用款项。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东非经营性资金占用及清偿情况的专项核查报告》（德皓核字[2025]00000823号），认为截至2025年4月21日，控股股东不存在相关法律法规规定的其他非经营性占用公司资金的情形。
三、2025年工作计划
2025 年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极应对行业及市场变化，切实履行勤勉尽责义务：
（一）不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司董事会还将持续加强董事、高级管理人员的培训工作，提高董事、高级管理人员的合规意识和工作能力，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司持续健康稳定发展。公司董事会也将督促公司管理层围绕既定的生产经营目标任务，确保公司各项经营指标的达成，不断提升企业的可持续发展能力和运营效率，实现公司高质量发展。
（二）公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的要求，依法依规、认真自觉地履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。同时，进一步加强内部信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式。
（三）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合实际情况，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，持续提升公司规范运作水平，发挥好董事会在公司治理中的核心作用，保证股东会各项决议有效执行，规范公司运作，保障公司健康、稳定、可持续发展。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2025年4月28日