证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2025-017债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
第三届董事会2025年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第一次定期会议于2025年4月25日在公司6楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主持，以现场及通讯投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知已于2025年4月15日通过书面形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过讨论，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生分别提交了《2024
年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》相关章节。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2024年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，有效执行了股东大会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序、内容、格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；报告所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》2024年度，公司实现营业收入423,722.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,995.45万元。
详细财务数据请见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润109,954,512.78元，母公司实现的净利润为56,577,814.16元。截至2024年12月31日合并报表累计未分配利润总额共计1,194,050,026.96元，母公司累计未分配利润为78,204,589.41元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；相关的内部控制设计合理，运行有效。本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见，天职国际对该事项出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见，天职国际对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
公司聘请天职国际作为公司2024年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际在近一年审计中的履职情况进行了评估，并认为天职国际在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度审计工作，出具的审计报告能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
天职国际在对公司2024年财务报告和内部控制进行审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。鉴于天职国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质
量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天职国际为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司结合非独立董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了非独立董事、监事、高级管理人员2025年度的薪酬方案：公司非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2025年度绩效考核结果确定后发放。
本议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员宾婧女士回避表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事戴跃锋先生、张虎儿先生、陈喆先生、宾婧女士回避表决。
《关于公司非独立董事及监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司独立董事2024年度津贴执行情况及2025年度
津贴方案的议案》
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司中独立董事津贴水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），按月发放。
本议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员汪峥嵘女士、刘曙萍女士回避表决，会议无法形成决议，故直接提交董事会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司第三届董事会2025年第一次定期会议审议通过之日（2025年4月25日）起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议专项核查意见。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于公司2025年度为子公司担保额度预计的议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过30亿元的综合授信额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过30亿元的连带责任保证担保。担保方式包括但不限于连带责任保
证、抵押、质押等。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保相关事宜，上述总额度内的单笔担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。上述担保额度期限自2024年年度股东大会通过之日至2025年年度股东大会召开时止。董事会认为公司为子公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供连带责任保证，被担保方均为公司直接或间接持股的全资子公司，信用记录良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，该担保是为满足子公司日常生产经营活动中的流动资金需要，进一步拓宽融资渠道，提高资本营运能力，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
14、审议通过了《关于公司<2024年度开展外汇套期保值业务的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已按照相关法律法规的规定及《外汇套期保值业务管理制度》执行了必要的风险控制措施。董事会认为报告内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司开展外汇套期保值业务的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了《关于公司<独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见>的议案》
公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生回避表决。
17、审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于部分激励对象出现离职及公司未完成《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标等原因，公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废处理。公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。经本次作废部分限制性股票后，2023年限制性股票激励计划实施完毕。
本议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张虎儿先生回避表决。
18、审议通过了《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年6月20日召开2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第三届董事会2025年第一次定期会议决议》；
2、《水羊集团股份有限公司第三届董事会审计委员会2025年第二次定期会议决议》；
3、《水羊集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次临时会议决议》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日