水羊集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（刘曙萍）各位股东及股东代表：
本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等内部制度规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对本人2024年任期内的工作情况，汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人刘曙萍，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记；长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑；三一集团监事会内部审计主管；天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监、大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人；湘潭电机股份有限公司等9家上市公司独立董事。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所负责人、湖南省注协第四届理事会理事，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事，2022年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2024年，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，本人均亲自以现场或通讯方式出席了所有会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情形。
在出席董事会会议前，本人均提前阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时通过与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，依法独立表决。
2024年度，本人所参与的公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对2024年历次董事会所有议案均投出赞成票，不存在投出反对票或弃权的情况。
（二）出席独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人在独立董事专门会议中对公司2025年度日常关联交易预计事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表了同意的审核意见。相关审议事项程序合法，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照法律、法规和公司各董事会专门委员会工作细则的规定及要求，认真履行职责，积极开展工作。
作为第三届董事会审计委员会主任委员，严格按照监管要求和《董事会审
计委员会议事细则》召集和主持会议，本年度召开了5次审计委员会会议。本人认真履行职责，听取公司内审部门的汇报；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，了解2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，按照监管要求出席会议，本年度出席了3次薪酬与考核委员会会议，根据公司实际情况，认真核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2023年限制性股票激励计划及公司2021年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况等事项。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，未发生以下事项：主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行多次有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司现场调查及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间已超过15日。本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、及不定期现场实地考察等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还通过电话、网络等途径及时获悉公司日常经营情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持良好沟通；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出意见。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和董事会、股东大会决议执行情况、公司品牌发展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。通过参加股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流。
2、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，积极监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保障投资者的知情权。
3、本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及相关规定，深入了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，对促进公司进一步规范运作起到积极作用。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）股权激励情况
2024年7月29日，公司召开第三届董事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的议案》。
上述议案在提交董事会审议前已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司实施的关于股权激励计划相关事项程序合法、合规。前述事项的实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。
（二）应当披露的关联交易情况
2023年12月29日，公司召开了第三届董事会2023年第二次定期会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》，预计2024年度公司及子公司与湖南拙燕仓物流有限公司及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司、英狄士检测技术（长沙）有限公司（曾用名：拙燕检测技术（长沙）有限公司）的关联交易金额为20,000万元、15,000万元、1,000万元。
2024年12月27日，公司召开了第三届董事会2024第三次定期会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易情况的议案》，预计2025年度公司及子公司与湖南拙燕仓物流有限公司及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司的关联交易金额合计金额不超过 36,400万元（不含税）。
公司2024/2025年度日常关联交易预计的事项属公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经审计委员会、董事会和监事会审议通过，其中
《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况2024年4月22日，公司召开第三届董事会2024年第一次定期会议、第三届监事会2024年第一次定期会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；并于2024年5月22日经公司2023年度股东大会审议通过。本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2023年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，公司同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月22日，公司召开了第三届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2023年度津贴执行情况及2024年度津贴方案的议案》，关联董事回避表决，并提交公司2023年年度股东大会审议通过。上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。
（六）聘任财务总监情况
公司原副总经理兼财务总监晏德军先生因个人原因申请辞任。公司于2024年4月29日召开了第三届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意邹飞女士担任公司财务总监。本议案在提交董事会审议前已经提名委员会、审计委员会审议通过。本人对拟任财务负责人
的个人履历、专业能力、职业素养、任职资格等方面进行了审查。本次财务总监的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任不存在损害公司及股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度，本人将继续严格按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事及委员的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，本人对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
特此报告。
水羊集团股份有限公司
独立董事：刘曙萍2025年4月25日