华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2024年度日常关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》等有关规定，对水羊股份2024年度关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、水羊股份2024年度日常关联交易事项
（一）日常关联交易基本情况
公司2024年度实际购销关联交易情况如下表所示：
| 关联交易类型 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2024年度 交易额（万元） |
| 接受服务/采购商品 | 湖南拙燕仓物流有限公司 | 接受服务 | 12,662.30 |
| 湖南水羊新媒体有限公司 | 接受服务 | 13,409.82 | |
| 英狄士检测技术（长沙）有限公司 | 接受服务 | 436.12 | |
| 湖南水羊投资有限公司 | 接受服务 | 105.30 | |
| 湖南拙燕品服电子商务有限公司 | 接受服务 | 3,624.37 | |
| Hawkins & Brimble Limited | 接受服务、采购商品 | 121.14 | |
| 小计 | 30,359.05 | ||
| 提供服务/销售商品 | 湖南拙燕仓物流有限公司 | 提供服务 | 75.02 |
| 英狄士检测技术（长沙）有限公司 | 提供服务 | 40.50 | |
| 湖南水羊新媒体有限公司 | 提供服务 | 441.45 | |
| 湖南拙燕品服电子商务有限公司 | 提供服务 | 259.57 | |
| 小计 | 816.55 | ||
（二）关联方介绍及关联关系
1、Hawkins & Brimble Limited
法定代表人：Stephen Shortt注册资本：118英镑主营业务：Hawkins & Brimble品牌的设计、研发与销售住所：31-35 Kirby Street, London, United Kingdom, EC1N 8TE与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）规定的情形。
2、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平注册资本：2,000万元人民币主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情
形。
3、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：杨威注册资本：2,000万元人民币经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼3楼与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
4、英狄士检测技术（长沙）有限公司
法定代表人：陈应强注册资本：200万元人民币经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼6楼与公司的关联关系：过去十二个月内为公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形。
5、湖南拙燕品服电子商务有限公司
法定代表人：金婷注册资本：500万元人民币经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用视听设备销售；茶具销售；软件销售；家居用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；网络技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：长沙高新开发区谷苑路390号2栋试剂厂房101（国际楼）3层301房
与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）规定的情形。
6、湖南水羊投资有限公司
法定代表人：戴跃锋
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企
业形象策划；企业管理咨询；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：长沙高新开发区青山路699号湖南省军民融合科技创新产业园1栋研发楼1508号A115室与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
（三）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
（四）对2024年度关联交易的核查
1、2024年度关联交易履行的程序
公司于2023年12月29日召开了第三届董事会2023年第二次定期会议和第三届监事会2023年第二次定期会议，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事同意本次关联交易，同意将议案提交董事会审议。保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
2、2024年度关联交易定价的情况
公司上述购销关联交易遵循市场公允价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（五）关联交易对公司产生的影响
该等关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司经营业务的开展。关联交易遵循公平、公正和公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
二、保荐人对公司2024年度关联交易情况的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；该等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐人对发行人2024年度关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2024年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张磊清 | 龙伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日