证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-012
中达安股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2025年4月18日以专人及电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长陈晗主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关法律法规的规定，公司编制了《2024年年度报告全文及摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司营业收入扣除情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为《2024年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会2024年度工作整体情况。
公司独立董事叶飞、郭鹏程、戴鸿君和原独立董事张蕾蕾分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
董事会认为：公司《2025年度财务预算报告》是公司根据2024年实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的，符合公司战略发展目标和生产经营能力。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提各项资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提各项资产减值准备和核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司及子公司2025年日常生产经营规划和业务开展的实际需要，预计2025年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币25,000万元。公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公司整体经营战略及管理需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案关联董事陈晗、路新艳回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司经营发展及战略实施的资金需求，2025年度公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币11亿元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、并购贷款、融资租赁等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与银行等金融机构协定；涉及担保、质押等增信措施的，按相关业务规则执行）。同时，提请股东大会授权法定代表人自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构有关的协议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
为保证公司控股子公司的正常生产经营，同意公司为控股子公司广东顺水工程建设监理有限公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请综合授信1,700万元，并授权公司法定代表人在综合授信额度内与银行签订相关担保协议，担保期限为合同签署后一年，本次担保尚未签署协议或相关文件，数据以最终实际签订合同为准。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律法规要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
12、审议通过《关于2025年度董事薪酬的议案》
2024年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了2025年度董事薪酬方案：
在公司担任具体职务的董事，按其所担任的相应职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；
公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬及考核方案的议案》
2025年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况和年度目标完成情况综合进行绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过并取得了两名委员明确同意的意见，委员陈天宝回避表决。
本议案关联董事陈天宝、王胜、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
15、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》进行评估与核查，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、审议通过《关于<山东中达安设计咨询有限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况说明>的议案》
根据公司2023年6月与济南市历城控股集团签署的《盈利预测补偿协议》，中达安设计业绩承诺期间三个会计年度的实际净利润总额应不低于4,108.35万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于山东中达安设计咨询有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告（大信专审字[2025]第3-00174号）》。经其审计，中达安设计2023年度实现净利润为 2,039.63万元，2024年度实现净利润为 256.46 万元，两年累计实现净利润总额 2,296.09万元。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
17审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《中达安股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告（大信专审字[2025]第
3-00172号）》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年5月23日（星期五）14:30在公司会议室召开2024年年度股东大会，会议将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第五届董事会独立董事第一次会议专门委员会决议；
3、第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2025年4月29日