证券代码：000691 证券简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
2024年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司 | 叶勇、余莉娇 | 深国誉评报字GZ[2025]第101号 | 可收回金额 | 采用收益法评估的甘肃亚太实业发展股份有限公司申报评估的资产组于评估基准日2024年12月31日可收回金额25,405.18万元（大写人民币贰亿伍仟肆佰零伍万壹仟捌佰元整）。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他资产（除递延所 | 根据亚太实业确定并经审计机构确认的资产组的 | 391,397,053.32 | 按股权比例分摊51% | 88,538,540.00 |
得税资产外)、商誉
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1．交易假设交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。3．资产持续使用假设资产持续使用假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和依据。4．资产组基准假设假设委托人对评估对象——资产组的确认/认定、初始计量及其于评估基准日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且委托人/相关人提供的与资产组相关的经营和财务数据与该资产组具有完整、合理和一致的对应关系。假设委托人/相关人提供的与资产组相关的预计资产的未来现金流量，是以资产组的当前状况为基础。
（二）特殊假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象可收回金额进行估算，对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)委托人/相关人提供的与资产组相关的经营和财务数据的预测资料符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，与评估对象——资产组具有完整、合理和一致的对应关系。
(3)临港亚诺于2022年经批准获发高新技术企业证书(证书编号为GR202213004656，有效期三年)。自2022年起享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。本次假设在后续年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 88,538,540.00 | 85,066,440.39 | 173,604,980.39 | 217,792,072.93 | 391,397,053.32 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 变现价值法 | 237,645,115.82 | 14,621,652.21 | 223,023,463.61 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 ?否
其他说明：
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 与商誉相关的资产组 | 2025年-2029年 | 11.44% | 254,051,800.00 |
| 或者资产组组合 | ||
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 与商誉相关的资产组或者资产组组合 | 391,397,053.32 | 254,051,800.00 | 137,345,253.32 | 70,046,079.19 | 73,523,559.77 | 70,046,079.19 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用