中达安股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展年度各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，继续强化内控管理，确保董事会科学决策和规范运作，维护公司和股东的权益。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，公司实现营业收入为68,819.71 万元，较上年同期下降2.43%；营业利润-5,677.58万元，较上年同期下降1,514.85%；利润总额为 -5,878.18万元，较上年同期下降2,212.41%；归属于母公司所有者的净利润-4,934.96 万元，较上年同期下降 1,975.29%。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开12次董事会会议，公司董事均出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2024年1月8日 | 1、审议《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2、审议《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、审议《关于公司择期召开临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2024年2月6日 | 1、逐项审议《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》 2、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二 |
次修订稿）的议案》
3、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（二次修订稿）的议案》
4、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
5、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
6、审议《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
7、审议《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》
| 次修订稿）的议案》 3、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》 4、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 5、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 6、审议《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》 7、审议《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2024年3月1日 | 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2024年3月29日 | 1、审议《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2024年4月26日 | 1、审议《关于〈2023 年年度报告〉及摘要的议案》 2、审议《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》 3、审议《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》 4、审议《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》 5、审议《关于〈2024 年度财务预算报告〉的议案》 6、审议《关于2023 年度利润分配预案的议案》 7、审议《关于 2023 年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 8、审议《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》 9、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于〈2023 年度内部控制评价报告〉的议案》 11、审议《关于 2024 年度董事薪酬的议案》 12、审议《关于 2024 年度高级管理人员薪酬及考核方案的议案》 13、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 14、审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》 15、审议《关于〈山东中达安设计咨询有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明〉的议案》 16、审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 18、审议《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》 19、审议《关于〈2024 年第一季度报告〉的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2024年7月22日 | 1、审议《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》 2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 3、审议《关于清算并注销参股公司的议案》 4、审议《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》 |
5、审议《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
6、审议《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》
7、审议《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会通知
的议案》
| 5、审议《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 6、审议《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》 7、审议《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》 8、审议《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会通知的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2024年8月8日 | 1、审议《关于选举公司董事长的议案》 2、审议《关于拟收购山东留侯信息化咨询有限公司 100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的议案》 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2024年8月29日 | 1、审议《关于〈2024 年半年度报告〉及摘要的议案》 2、审议《关于 2024 年半年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 3、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 4、审议《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2024年10月18日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 3、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2024年10月28日 | 1、审议《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》 2、审议《关于2024年前三季度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2024年11月4日 | 1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 3、审议《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 4、审议《关于聘任公司总裁的议案》 5、审议《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》 6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2024年12月9日 | 1、审议《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 3、审议《关于调整公司组织架构的议案》 4、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会组织召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会严格在法律规定的股东大会范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
2023 年年度股东
大会
| 2023 年年度股东大会 | 2024年5月24日 | 1、审议《关于＜2023 年年度报告＞及摘要的议案》 2、审议《关于＜2023 年度董事会工作报告＞的议案》 3、审议《关于＜2023 年度监事会工作报告＞的议案》 4、审议《关于＜2023 年度财务决算报告＞的议案》 5、审议《关于＜2024 年度财务预算报告＞的议案》 6、审议《关于 2023 年度利润分配方案的议案》 7、审议《关于 2024 年度董事薪酬的议案》 8、审议《关于 2024 年度监事薪酬的议案》 9、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月8日 | 1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 2、审议《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3、审议《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 4、审议《关于新增2024 年日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年11月4日 | 1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 1.01 选举陈晗为第五届董事会非独立董事 1.02 选举吴君晔为第五届董事会非独立董事 1.03选举陈天宝为第五届董事会非独立董事 1.04选举路新艳为第五届董事会非独立董事 1.05 选举王胜为第五届董事会非独立董事 1.06 选举张龙为第五届董事会非独立董事 2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 2.01选举叶飞为第五届董事会独立董事 2.02 选举郭鹏程为第五届董事会独立董事 2.03 选举戴鸿君为第五届董事会独立董事 3、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》 3.01选举史桥为公司第五届监事会非职工代表监事 3.02选举聂宁为公司第五届监事会非职工代表监事 4、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 5、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》 |
3、董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，各专门委员会根据《公司章程》及专门委员会议事
规则，履行了各自职责，充分发挥了各专业委员会的职能作用。战略委员会在本年度未召开会议；审计委员会对公司定期报告、内部控制报告、关联交易等事项进行了审核；提名委员会对公司换届选举、聘任高级管理人员等事项提供了专业意见和审核；薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、董事及高级管理人员薪酬考核机制的审核及执行发挥了积极作用。
4、独立董事履职情况
2024年，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求开展工作，本着对公司及全体股东负责的态度关注公司运作，积极出席董事会、股东大会，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，就公司续聘会计师事务所、对外担保、内部控制建设、关联交易等重大事项进行了审核，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，完善公司监督机制，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、2025年董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续秉承对全体股东负责的态度，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等，督促公司管理层有效落实公司战略规划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续推动公司高质量发展。
1、加强经营管理，提高经营效率
2025年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的董事会职责，坚持规范运作和科学决策，推进全面预算管理工作，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高经营效率。在做大做强监理主业的基础上，整合全过程工程咨询产业链，为公司高质量发展保驾护航。
2、加速战略转型，提升运营效能
坚定战略牵引对公司转型发展的重要作用，开展“十五五”发展战略的前瞻性研究，以机构部门调整和预算管理改革为抓手，向“数字化和新能源咨询服务商”的转型升级，通过强化集团化管控体系，进一步激发子公司发展活力，综合保障战略举措的可落地性，推动公司长效高质量发展。
3、完善公司治理结构，提高规范运作水平
董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，持续完善公司的法人治理体系、健全公司规章制度和提高规范运作水平，同时加强内控制度建设，发挥企业管控效能；不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
4、提高信息披露质量，加强投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，进一步提升信息披露的透明度和及时性。同时，公司以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者电话、深交所互动易平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
中达安股份有限公司董事会
2025年4月29日