河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会议事规则第一章总则第一条为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二章董事会及其职权第二条公司设董事会，董事会对股东会负责。第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（七）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东会审议标准的还应提交股东会审议。
（二）《公司章程》第四十七条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保的具体审批程序如下：
1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；
2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签署的调查报告作为董事会和股东会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；
3、财务负责人审查后送总经理审核；
4、总经理审核后报董事会审议；
5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东会批准方可实施。
6、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到股东会审议标准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东会上就执行情况作出报告。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等交易事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。
第十一条公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章会议筹备、通知和签到
第十三条董事会秘书及董事会办公室负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（一）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并送达全体董事。
第十四条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（应注明议题的提出人）；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开两次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据
需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事及其他高级管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第十八条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名独立董事认为资料不充分或论证不明确或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条接到会议通知的人员应在会议召开两日前告知董事会秘书是否参加会议。第二十条董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章会议提案第二十一条公司的董事、董事会下设的专门委员会和总经理有权向董事会提交议案。第二十二条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十三条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、过半数独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章会议召开和决议
第二十五条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，除法律法规、规范性文件以及公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持时由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十七条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。
第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由过半数独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
第三十一条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十二条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担法律责任。
委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十三条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十四条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十五条董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。
董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。
第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后；则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
书面决议可以以传真方式或其他方式进行。当过半数独立董事或过半数董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。第三十七条独立董事应当参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。第三十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章程》的规定或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章会议记录第四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）发言人发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章附则
第四十二条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十三条本规则自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。
第四十四条本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十五条本规则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第四十六条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
2025年4月26日