陕西天润科技股份有限公司关于2022年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
一、审议及表决情况
陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议；公司监事会对此发表了同意的核查意见。上述议案尚需提交公司股东会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，本次激励计划限制性股票的第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以2019年-2021年营业收入均值为基数，2024年营业收入增长率不低于45%，或以2019年-2021年净利润均值为基数，2024年净利润增长率不低于55%（净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。根据公司经审计的年度报告，公司2024
年营业收入为178,506,064.87元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,832,857.82元，均低于上述业绩考核目标。因此本次激励计划限制性股票的第三个解除限售期业绩考核条件未成就。鉴于公司未满足第三个解除限售期解除限售条件，公司拟对26名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的138,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购基本情况
1、本次限制性股票回购对象及其回购数量
因公司2024年业绩未达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对26名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的138,000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本的0.19%。
2、回购价格：3.71元/股
3、回购注销的资金金额：511,980元。
4、回购注销的资金来源：公司自有资金
| 姓名 | 职务 | 拟回购注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 张尔严 | 董事、副总经理 | 15,000 | 0 | 30.00% |
| 李俊 | 董事、副总经理 | 15,000 | 0 | 30.00% |
| 胡俊勇 | 董事、副总经理 | 15,000 | 0 | 30.00% |
| 弓龙社 | 财务负责人 | 15,000 | 0 | 30.00% |
| 王敏 | 董事会秘书 | 15,000 | 0 | 30.00% |
| 王亚平 | 董事、核心员工 | 3,000 | 0 | 30.00% |
| 其他核心员工（20人） | 60,000 | 0 | 30.00% | |
| 合 计 | 138,000 | 0 | 30.00% | |
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 40,608,561 | 54.59% | -138,000 | 40,470,561 | 54.50% |
| 无限售条件股份 | 33,782,457 | 45.41% | 0 | 33,782,457 | 45.50% |
| 合计 | 74,391,018 | 100% | -138,000 | 74,253,018 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销的部分限制性股票占回购注销前公司股份总数的比重较小，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过限制性股票回购注销方案之日起10个自然日内通知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件
（一）《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
（二）《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》
（三）《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》
（四）《北京市尚衡（西安）律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件未成就相关事项之法律意见书》
陕西天润科技股份有限公司
董事会2025年4月28日