观典防务技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱冰）本人作为观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，为促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
朱冰，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院博士研究生学历，管理学（财务学）博士学位。2015年9月至2018年11月就职于中央财经大学会计学院，任讲师；2018年11月至今就职于中央财经大学会计学院，任副教授；2023年9月至今任公司独立董事。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况2024年度，本人在公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会任职委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况2024年度，本着勤勉、尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股
东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议。
1.出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 2024年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | ||||||
| 朱冰 | 在职 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 21 |
2024年，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，认真审议每个议案，对所有议案均经过客观谨慎的思考。在第四届董事会第三次会议审议相关议案中，因不能充分了解公司的经营状况，未能在有限时间内充分阅读定期报告并对预付账款事项相关合理性做出有效判断，对该次会议审议的21项议案投“弃权”票。此外，对报告期内的其他董事会议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2.出席股东大会会议情况
2024年本人在职期间，公司共召开了2次股东大会，本人亲自出席了2次股东大会。
3.出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 7 | 7 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
4.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项均进行了有效的审查和监督，充分发挥了自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分
地发表了独立意见。
（二）行使独立董事职权的情况2024年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，积极参与了公司召开的董事会、股东大会及专门委员会并对所议事项发表了明确的意见；2024年度，本人与公司管理层保持充分沟通，了解公司经营运作；对公司与实际控制人等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，保护中小股东合法权益；谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人作为审计委员会召集人，在报告期内听取了公司内审机构负责人关于公司内部审计工作情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。本人积极与年审会计师保持沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；同时，本人认真检查公司内控体系执行情况，针对公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项，审计委员会及时提出整改意见和建议，持续关注整改落实和后续跟踪审计工作的进展情况，敦促公司规范化运作。
（四）与中小股东的沟通交流情况本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会，听取中小股东的意见和建议，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。
（五）现场工作情况2024年度，为了及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，能够全面深入地了解公司经营发展情况，除本人亲自出席专门委员会、董事会及股东大会外，还通过多种形式持续与公司管理层及相关人员持续保持沟通，包括不限于到公司实地考察工作15次，参加线上工作会议7次，并积极向公司管理层提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司自查发现违规担保及资金占用事项后，本人加强与相关责任人沟通，及时获取公司整改工作的落实情况，先后向公司管理层发送相关工作督促函件6份，督促公司尽快纠正违规事项，完善并有效执行内部控制制度，同时督促公司控股股东、实际控制人归还
其占用的公司资金，切实保障中小股东的合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况等本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司未发生关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。针对公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项，三位独立董事专门召开了独立董事会议，多次与公司管理层和董事会审计委员会、会计师事务所、券商机构以及其他相关人员进行了深入沟通，并开展了详细的调查核实工作，督促公司尽快纠正违规事项，完善并有效执行内部控制制度，同时督促公司控股股东、实际控制人归还其占用的公司资金，切实保障中小股东的合法权益。本人了解到公司已积极采取切实有效措施进行整改和补救，公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订，针对存在的问题及不足，公司已通过加强宣导、培训、检查等措施
确保相关制度得以有效执行。综上，公司持续完善了内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，保证了公司经营管理的规范性和有效性，对发现的内控缺陷，公司积极落实整改，相关问题得到了有效控制，维护了投资者和公司的利益。
（五）聘请或更换会计师事务所情况报告期内，本人参与董事会会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司进行审计。本次续聘2024年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年7月1日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及及相关定期报告更正的议案》，同意公司根据相关规定，对前期会计差错和《2022年年度报告》《2024年第一季度报告》的财务报表等相关定期报告进行更正，具体内容详见公司于2024年7月3日在上海证券交易所官网披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2024-031）。
2024年10月23日相继召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据相关规定，对前期会计差错和《2024年第一季度报告》的财务报表进行更正，具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所官网披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2024-048）。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司原总经理高明先生，基于公司经营发展需要，结合个人工作安排，高
明先生申请辞去公司总经理职务，辞职后其将继续担任公司董事长及董事会战略委员会召集人职务。2024年5月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任李振冰先生为公司总经理。但后续李振冰先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会秘书及总经理职务，辞职后其将不再担任公司任何职务。
2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于指定一名董事代行董事会秘书职责的议案》《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意聘任程宇先生为公司总经理；同意在新一任董事会秘书任职前，由非独立董事贾云汉先生代行董事会秘书职务；同意改选后的薪酬与考核委员会成员为纪常伟（召集人）、钟曦、朱冰。
2024年10月11日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意增补程宇先生为第四届董事会非独立董事候选人，公司2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项。
作为公司独立董事，本人认为上述人员均具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，亦具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2024年4月25日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》。经核查，2024年，公司董事及高级管理人员薪酬方案是公
司参照同行业、同地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2025年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，全力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
观典防务技术股份有限公司
独立董事：朱冰
2025年4月28日
（本页无正文，为独立董事朱冰女士的2024年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
2025年4月28日