国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024年度跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：铭利达（301268） |
| 保荐代表人姓名：夏祺 | 联系电话：0755-23970369 |
| 保荐代表人姓名：冉洲舟 | 联系电话：0755-23976129 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无。对需要发表保荐意见的三会议案，公司会将三会会议议题和内容通知保荐代表人，保荐代表人审阅了有关文件，对需要发表保荐意见的议案发表专项意见并与公司管理层进行充分沟通。 |
| （2）列席公司董事会次数 | |
| （3）列席公司监事会次数 | |
| 5、现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、募投项目延期：发行人首次公开发行股票募投项目中“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”达到预定可使用状态日期为2024年4月。2023年度，部分目标客户订单需求较原来预测订单规模有所下调，同时，部分项目开发进度放缓，量产时间推迟，导致公司配套的原投资计划也相应的推迟。发行人经审慎考虑，将“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”延期，发行人已就该事项履行了相关审议程序及信息披露义务。 2、募集资金用途变更及新增募集资金投资项目：发行人向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”变更为“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”。2024年以来，行业与市场环境均较原募投项目规划时发生一定变化，公司现阶段国内扩产需求减缓，但亟需加大海外布局，提升全球化供应能力。公司通过实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，有利于满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局，提高募集资金的使用效率与投资回报。发行人经审慎的筹划与论证，决定变更募集资金用途并新增募集资金投资项目，发行人已就该事项履行了相关审议程序及信息披露义务。 3、募投项目实施主体变更：发行人首次公开发行股票募投项目中“研发中心建设项目”的实施主体包含安徽铭利达科技有限公司。为更好整合公司现有资源，优化资源配置，公司拟注销项目实施主体安徽铭利达，因此公司对“研发中心建设项目”减少实施主体“安徽铭利达”。除上述变更实施主体及实施地点外，“研发中心建设项目”的投资总额、募集资金投入额、实施内容等不存在变化，发行人已就该事项履行了相关审议程序及信息披露义务。 4、银行误将融资资金转入募集资金专户：2024年12月13日，因中信银行股份有限公司东莞清溪支行经办人员未正确区分公司账户性质，误将融资资金800.00万元转入至公司募集资金专项账户，公司在得知该情况后及时将该笔融资资金转入至公司一般账户，并取得了中信银行股份有限公司东莞清溪支行的《情况说明》。保荐机构已督促发行人加强内部管理。 5、闲置募集资金暂时补充流动资金延迟归还：公司于2023年12月15日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过该议案之日起不超过12个月。由于财务人员疏忽，误将募集资金从专户转出的日期（2024年1月19日）理解为暂时补充流动资金使用期限的起始日期，计划在2025年1月19日前归还募集资金，因此未能在董事会审议通过之日起12个月内（即2024年12月15日之前）将募集资金归还至专户，公司已于2025年1月17日将上述款项归还至募集资金专户。保荐机构已督促发行人加强内部管理。 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 6、公司全年业绩出现亏损：2024年度，公司营业收入为255,888.76万元，同比下滑37.12%；扣除非经常性损益后净利润为-47,865.92万元，同比下滑268.38%，公司全年业绩出现亏损。主要原因系：（1）报告期内，公司收入占比较高的光伏客户持续受到去库存影响，公司该年度整体销售收入同比下降、费用率有所上升，同时由于行业竞争程度较为激烈，公司国内业务毛利率同比下滑；（2）公司结合客户需求变化情况，基于谨慎性原则，报告期末对公司未来预期市场需求较小、可变现净值下降的存货相应计提了资产减值准备；（3）报告期内，为适应公司战略调整及行业发展情况，公司持续投入建设墨西哥和匈牙利生产基地，逐步投产并不断提升产能。相关建设项目前期整体成本费用较高，尚处于持续亏损状态。公司业绩变动情况具有合理原因。 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、2024年度，公司发生募投项目延期、募集资金用途变更及新增募集资金投资项目、募投项目实施主体变更、银行误将融资资金转入募集资金专户、闲置募集资金暂时补充流动资金延迟归还等问题。 2、2024年度，公司营业收入较去年同期出现下降，净利润出现亏损。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、本保荐机构已督促公司遵守相关法规，并持续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。 2、本保荐机构向公司了解业绩亏损的原因，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行相关信息披露义务。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2025年4月16日 |
| （3）培训的主要内容 | 2024年度中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关规定，重点介绍了募集资金使用的具体要求、注意事项和法规修订情况等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 1、公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，对募投项目进度规划进行调整，将“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”达到预定可使用状态时间由2024年4月延长至2025年4月。 2、公司于2024年6月25日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，于2024年7月16日至2024年7月22日适用简化程序召开“铭利转债”第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意变更原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金用于实施公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设。 3、公司于2024年11月25日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，决定调整“研发中心建设项目”的实施主体，减少“研发中心建设项目”的实施主体安徽铭利达。 4、2024年12月13日，因中信银行股份有限公司东莞清溪支行经办人员未正确区分公司账户性质，误将融资资金800.00万元转入至公司募集资金专项账户，公司在得知该情况后及时将该笔融资资金转入至公司一般账户，并取得了中信银行股份有限公司东莞清溪支行的《情况说明》。保荐机构已督促发行人加强内部管理。 5、公司于2023年12月15日召开第二届董事会第十四 | 保荐机构已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，持续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。 |
| 次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过该议案之日起不超过12个月。由于财务人员疏忽，误将募集资金从专户转出的日期（2024年1月19日）理解为暂时补充流动资金使用期限的起始日期，计划在2025年1月19日前归还募集资金，因此未能在董事会审议通过之日起12个月内（即2024年12月15日之前）将募集资金归还至专户，公司已于2025年1月17日将上述款项归还至募集资金专户。保荐机构已督促发行人加强内部管理。 | ||
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下： 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。 海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 夏 祺 | 冉洲舟 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日