证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-048债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2025年4月26日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
公司现任独立董事王鸿科先生、孔玉生先生和沈蜀江女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》，将在2024年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2024年年度报告》及其摘要中引用的财务信息已经第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
公司《2025年第一季度报告》中引用的财务信息已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2025)第7464号《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-469,337,283.61元，母公司2024年度净利润为-83,994,711.72元。
鉴于公司2024年度亏损，当年度实现的可分配利润为负值，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，同时考虑公司未来经营和发展的资金需求，为保障公司持续、稳定的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司授权董事会制定中期分红预案的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2025年中期分红安排如下：
考虑到公司目前仍处于项目投入阶段且存在重大资金支出安排，公司拟于2025年半年度结合当期归属于母公司股东的净利润与当期业绩情况综合制定具体分红方案，在公司当期盈利且现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续持续经营且累计未分配利润为正值情况下，公司可进行2025年中期分红。具体以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发现金红利总金额不低于当期归属于母公司股东净利润的20%，不超过当期归属于母公司股东净利润的50%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成情况及考核评定，经公司薪酬与考核委员会审议，董事会确认公司高级管理人员2024年薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬（万元） |
| 1 | 陶诚 | 总经理 | 48.02 |
| 2 | 张贤明 | 副总经理 | 36.01 |
| 3 | 杨德诚 | 董事会秘书 | 69.59 |
| 4 | 匡中华 | 副总经理 | 92.42 |
| 5 | 韩芳 | 财务总监 | 36.00 |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶诚先生、张贤明先生、杨德诚先生同时担任公司高级管理人员，对本议案回避表决；董事卢常君先生、陶红梅女士作为董事陶诚先生的一致行动人亦回避表决。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成要求拟定了2025年高级管理人员薪酬考核方案：
公司高级管理人员根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，具体的考核实施及要求参照公司《绩效管理制度》执行，其年度薪酬由基本年薪、效益年薪、股权激励（股权激励部分届时根据公司具体制定的股权激励计划确定）三部分组成。其中，基本年薪按月发放，不予考核；效益年薪根据公司全年的经营业绩目标完成情况及个人考核结果核定。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶诚先生、张贤明先生、杨德诚先生同时担任公司高级管理人员，对本议案回避表决；董事卢常君先生、陶红梅女士作为董事陶诚的一致行动人亦回避表决。本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具鉴证报告，保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金适时
进行现金管理，其中募集资金不超过80,000.00万元（含本数，含超募资金）、自有资金不超过20,000.00万元（含本数），投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日前。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，并授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《对外担保管理办法》等的有关规定，结合公司及子公司的资金需求，公司及子公司2024年拟向各银行等金融机构及其他非金融机构申请不超过人民币60.00亿元人民币的融资（具体融资类型、金额、期限、利率等以最终银行审批为准），公司及各子公司之间根据实际需要相互提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，担保额度不超过60.00亿元。
董事会认为：公司目前仍处于高速发展期，对项目建设资金及流动资金需求量较大，本次申请授信及预计担保额度事项，有利于解决公司业务发展的资金需求，对公司业务扩展起到积极作用，符合公司整体利益。被担保的对象经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
上述授信及担保事项自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日前有效，额度在有效期内可循环使用，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层行使授信管理决策权并签署相关协议文件，由公司财务中心实施具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司开展2025年度外汇套期保值业务的议案》
海外市场业务在公司战略发展中占据较为重要的地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，公司及全资子公司拟开展外汇套期保值业务。
公司及全资子公司拟开展外汇套期保值业务总额不超过20,000.00万美元（或其他等值外币币种）；在上述额度范围内，资金可循环使用。本次开展外汇套期保值业务的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日前有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时董事会审议通过公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层及其授权人士在额度范围内具体实施上述外汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。
保荐人国泰海通证券股份有限公司就此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证监会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1,000万张，期限6年，发行面值总额
100,000.00万元，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。上述可转换公司债券自2024年2月19日起进入转股期，截至2025年3月31日累计转股数为386,802股，公司总股本由400,010,000股变更为400,396,802股，注册资本由人民币400,010,000元变更为400,396,802元。公司拟结合前述转股情况对应变更公司注册资本及修订《公司章程》有关条款，并办理相应的工商变更登记手续，并提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层具体办理与前述变更注册资本及修订章程有关的工商变更登记事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月23日召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4、第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；
5、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
6、国泰海通证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2025年4月29日