西安铂力特增材技术股份有限公司
关联交易管理制度第一章总则第一条为保证西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所等有关法律、法规、规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易及关联人
第六条关联关系，是指公司一致行动人股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）销售或销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托购买、销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由上述第（一）、（二）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人；
（二）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（三）公司的董事及高级管理人员；
（四）第九条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员或其他主要负责人；
（五）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第九条、第十条所列情形之一的法人、其他组织或自然人。
第三章回避制度
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（五）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（五）项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人或者其他组织直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章关联交易的程序与披露
第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条未达到前款规定标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议通过；董事会在权限范围内授权董事长决定除应由董事会审议（公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易）的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十一条公司上市后，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第二十二条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，公司提供财务资助、委托理财时，以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十九条、第二十一条标准的，适用第十七条、第十九条、第二十一条的规定。
已按照第十七条、第十九条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十九条、第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条、第十九条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司上市后，公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十九条、第二十一条提
交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十九条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十九条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十九条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式履行相关义务。
第二十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章关联交易的内部控制
第二十九条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被一致行动人股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章责任
第三十四条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容一致行动人股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十六条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第三十七条公司及控股子公司及其董事、总经理等高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。