西安铂力特增材技术股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为规范西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《西安铂力特增材技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第六条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章对外投资的审批权限
第七条投资业务的职务分离：
（一）投资计划编制人员与审批人员分离；
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十条公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的下列投资活动做出决策：
（一）以下事项的投资，应该由董事会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值10%以上；
、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且超过100万元；
6.、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到前述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会可在决策权限内，授权董事长就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
（二）以下事项的投资，必须由股东会决定：
、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值50%以上；
、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且超过500万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章对外投资的组织管理机构
第十一条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十三条公司财务中心为公司对外投资后续管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。
第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从
业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第十五条公司在长期对外投资前应当成立由董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他必要人员组成的投资评审小组，负责对长期投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备：组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资第十六条公司短期投资决策程序：
（一）财务中心对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
（二）财务中心负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十七条财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方鉴定书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十二条公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。
第二节长期投资
第二十三条投资评审小组对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。
第二十四条初审通过后，董事会办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会，董事会战略委员会审议通过后提交董事会。
第二十五条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权总经理组织、协调公司相关部门负责具体实施。
第二十七条公司经营层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条公司投资评审小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条投资项目实行季报制，公司投资评审小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十三条公司董事会审计委员会、财务中心、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由财务中心负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第四十条被投资公司的董事、监事、高级管理人员，应按照公司相关管理制度由公司董事会或总经理办公会讨论委派。
第四十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十二条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十五条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、中国证监会和上海证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第九章法律责任
第五十一条公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第五十二条公司相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。
第五十三条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。
第十章附则
第五十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第五十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释，股东会修订。
第五十七条第本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。