证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-032
上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因部分激励对象离职、考核年度行权业绩条件未成就、历史行权期届满权益失效等原因，公司拟注销期权合计2,742,120份，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月23 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-066）。
3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
6、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 12月 18 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。
7、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
9、2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已由第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
10、2024 年 6 月24日，经审核确认，本次注销部分股票期权事宜已经办理完毕，具体内容详见《2023 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2024-049）
11、公司于 2024 年 9 月 12 日完成了2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权股票登记事宜。具体内容详见《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果公告》（公告编号：2024-055）
二、本次注销部分股票期权原因和数量
1、有6名激励对象发生离职、退休等情形，根据《激励计划》的规定，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销，涉及数量为548,000份。
2、公司2024年营业收入为276,275,552.00元，未达到《激励计划》设定的首次授予的股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权的第一个各期行权期公司业绩考核目标的触发值（3.56亿元）。根据《激励计划》的规定，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。包括首次授予37名激励对象的1,875,000份期权及预留授予10名激励对象的300,000份期权。
3、本次激励计划首次授予部分第一个行权期即将届满，一名激励对象的19,120份期权因个人原因和资金原因放弃行权并出具了承诺函，上述期权将由公司按规定注销。
基于上述情形，公司拟注销期权合计2,742,120份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、薪酬与考核委员会审核意见
本次注销部分期权的事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》等的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。审议和表决程序合法、合规。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》等的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权；公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引3号》等有关法律法规、规章和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露并办理相应手续。
七、备查文件
(一) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决
议》；
(二) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
(三) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
(四) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司全体监事关于2023年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就相关事项的核查意见》；
(五) 《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2025年4月28日