民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，民生证券根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定和要求，对威帝股份2024年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕478号）核准，公司于2018年
月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 序号 | 2024年度使用情况 | 使用金额 |
| 序号 | 2024年度使用情况 | 使用金额 |
| 1 | 年初募集资金净额 | 181,039,303.82 |
| 2 | 减：威帝云总线车联网服务平台项目 | 1,022,020.84 |
| 3 | 支付银行账户手续费 | 135.00 |
| 4 | 加：收到募集资金存款利息 | 2,539,296.48 |
| 5 | 2024年12月31日未使用募集资金余额 | 182,556,444.46 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》的情况。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2018年7月，公司、保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在重大差异。目前，公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放余额 | 募集资金余额 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 65130078801900000053 | 193,500,000.00 | 182,556,444.46 |
注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用1,096,606.86元。截至2024年12月31日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
三、本年度募集资金实际使用情况本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说
明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平台项目。
截至2024年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
本报告期内，公司不存在擅自或变相改变募集资金用途的情形，尚未使用的募集资金在专户存储、管理，资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，也不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
威帝云总线车联网服务平台项目，于2024年7月27日发布了《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的公告》，将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2025年7月完成。
、募投项目进展缓慢的具体原因。
云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：
（
）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，为了确保产品的可靠性和稳定性，还需要经历一系列严格车辆实测试验。这些测试需要漫长的试验周期以及在实际环境中多样本和场景应用验证，该过程可能持续数月，甚至长达
～
年。2024年，因应客户需求变化和新功能的加入，实验周期有所延长，使得项目进展相对减缓。
（2）在前期测试和验证阶段，公司积极与下游客户进行深入的交流和沟通，认真听取并采纳了客户的反馈和需求。基于这些信息，公司对车载硬件终端进行了升级，将其与智能座舱域控制器整合，打造出车联网智能座舱域控制器。该控制器采用模块化设计，其基本功能模块已经设计完成，而与车联网融合的功能正处于联合调试阶段。鉴于该域控制器功能繁多，加之2024年研发期间客户需求的显著变化，这些因素共同影响了项目的整体进展速度。
、募投项目的可行性、必要性分析。（
）云总线车联网服务平台必要性分析如下：
①未来城市公共交通发展的客观需求公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，公路交通运输正朝着绿色和智慧化的方向发展。在城镇化不断推进的背景下，城市公交和城际客车作为公共交通的重要组成部分，对于减轻城市交通压力、提升城市绿色发展水平以及构建和完善综合立体交通网起到了积极的推进作用。同时，促进公共领域车辆电动化替代、倡导绿色出行方式以及不断提高交通运输的智能化水平，已成为国内交通运输行业发展的关键趋势。
“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色化水平不断提升。2024年
月
日，工业和信息化部等五部门联合印发《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应
用试点的通知》，围绕建设智能化路侧基础设施、提升车载终端装配率、开展规模化示范应用等
个方面，开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点。随着城镇化步伐的加快、国民经济的复苏和科学技术的持续进步，城市公交特别是智慧公交领域，依旧拥有广阔的市场发展潜力。
②政策利好车联网行业发展在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率，减少碳排放。
车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。得益于《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》以及《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的支持，我国正不断推进车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设的发展。这些举措正推动城市交通基础设施、交通载运工具以及环境网联化和协同化进程，为企业营造了良好的生产和经营环境。因此，企业需要紧跟行业发展趋势，及时升级产品和服务，以适应行业的变革和需求。
（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下：
①车联网市场前景广阔。
在《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，我国明确提出积极稳妥发展车联网。车联网技术以其高速、低时延和高可靠性的特点，能够显著提高车辆的安全性和道路通行效率，为智慧交通的发展赋能。随着智能交通的发展，车联网技术的普及率逐渐提高，用户群体持续扩大，市场需求也呈现出增长趋势。
②优质的客户资源。公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。公司采用CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛。公司是金龙集团、北汽福田、中通客车等国内大型客车企业的主要配套商，同时也是重汽集团等卡车生产企业配套商。公司目前提供配套的国内客车、卡车生产企业超过70多家。公司具有一定的客户黏性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占
优。（
）项目面临的实施难度和风险。本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：
①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业正处于快速发展阶段，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，同时，一些客车厂商也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了一批头部企业，随着现有参与者对市场的深入挖掘和与客户关系的进一步加强，新进入者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。
②人员流失风险：客车车身电子行业公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员，目前，部分细分领域对人才的争夺已呈白热化趋势，确保核心技术团队和管理团队稳定成为公司持续生存和发展的关键。随着人才争夺的日趋激烈，一旦关键项目成员离职，可能会对项目的技术实施和进展造成障碍。
③技术与市场风险：随着技术的持续进步和优化，紧跟技术趋势和客户需求的变化至关重要。一方面，本项目技术研发的标准和要求在不断提升，另一方面，宏观经济的不稳定性和宏观政策的影响可能会导致客户需求发生变化，若项目研发过程中遭遇技术难题未能及时突破，或未能及时适应市场的变化，将可能导致项目无法完成验收测试。
经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的可行性，公司将继续推进该项目。鉴于项目经多次延期，公司将在后续实施中密切关注外部市场环境、下游客户需求的变化，以及项目技术发展、市场竞争和商业环境的变动。公司将开展新一轮的市场调查，全面分析客户需求，对满足市场当前需求的可行性进行深入研究。结合公司的实际情况，公司可能会对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。因此，公司募投项目后续实施仍存在延期、调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。公司会根据募投项目的变化调整情况，及时对外披露募投项目的进展。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，威帝股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了威帝股份2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账、募集资金专项存储账户相关对账单据、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流，对公司2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 102.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 3,282.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 威帝云总线车联网服务平台项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 102.20 | 3,282.50 | -16,717.50 | 16.41 | 注5 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，为了确保产品的可靠性和稳定性，还需要经历一系列严格车辆实测试验。这些测试需要漫长的试验周期以及在实际环境中多样本和场景应用验证，该过程可能持续数月，甚至长达1～2年。2024年，因应客户需求变化和新功能的加入，实验周期有所延长，使得项目进展相对减缓。在前期测试和验证阶段，公司积极与下游客户进行深入的交流和沟通，认真听取并采纳了客户的反馈和需求。基于这些信息，公司对车载硬件终端进行了升级，将其与智能座舱域控制器整合，打造出车联网智能座舱域控制器。该控制器采用模块化设计，其基本功能模块已经设计完成，而与车联网融合的功能正处于联合调试阶段。鉴于该域控制器功能繁多，加之2024年研发期间客户需求的显著变化，这些因素共同影响了项目的整体进展速度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金项目建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户中存储。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注
：公司公开发行可转换公司债券的募集资金2018年
月
日划转到专户，截至2024年
月
日，累计使用募集资金32,824,960.58元，其中本期使用募集资金1,022,020.84元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。注5：威帝云总线车联网服务平台项目，包括各模块开发及后续测试和试运行，整体产品建设期2年。公司于2024年7月27日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2025年7月完成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 |
合计
| 合计 | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
注：
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。