明冠新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张国利）
本人作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的要求和规定，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人张国利，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、研究员。曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国纺织工业协会联合会科学技术进步奖一等奖”“中国复合材料学会科学技术奖二等奖”等荣誉。1984年7月至1998年7月，任天津纺织工学院纺织工程系助教、讲师；1998年8月至1999年10月，任澳大利亚悉尼大学机械与电子工程系访问学者；1999年11月至今，历任天津工业大学复合材料研究院副教授、研究员；2020年4月至今，任天津工大航泰复合材料有限公司董事。现任本公司独立董事。本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在战略委员会、提名委员会担任委员。
作为公司董事会独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.4.2条所要求的独立性及任职资格。在履职过程中，本人始终保持客观独立的判断、维护全体股东特别是中小股东的利益，不存在影响本人独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开7次董事会和1次股东大会，本人均亲自出席了会议，认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审议程序，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，本
人秉持独立、客观、审慎的态度审议相关事项，对所审议各项议案均投了赞成票，未提出过异议，也无反对或弃权的情形。本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张国利 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况2024年度本人认真履行职责，积极参加董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的会议共计3次，其中薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次、提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行沟通交流，审阅公司内部审计工作计划及工作总结，深入了解公司内部控制实际情况。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计对象、审计方法、人员安排、审计重点等相关事项的汇报，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等进行密切沟通，对审计工作中发现的问题提出了意见和建议，并就相关财务数据的真实性、准确性进行了核查。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，本人与公司证券办、公司董事长以及公司其他董事、监事及高级管理层都积极保持密切的沟通，借助现场/线上董
事会、股东大会以及实际参访等各种机会对公司进行考察，深入了解公司经营情况、财务状况以及重大事项的进展情况，在公司的现场工作时间不少于十五日。并通过电话、邮件或其他方式，与公司保持密切的沟通，并与公司外聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦保持积极沟通，时刻关注公司经营动态，规范运作及各项决议的执行情况。
公司为本人了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况、深入公司现场查阅、调研创造了便利的条件，并为本人全面了解公司经营及治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合本人的工作，为本人有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见和建议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等重大关联交易情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告及财务报告的临时公告，分别披露了《2023年度业绩快报》《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告及相关财务报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。报告期内，本人对公司的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，严格内部控制程序，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人参与公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的审议程序，经认真审核，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）董事及高级管理人员提名情况2024年4月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任李珊珊女士担任公司副总经理兼首席执行官职务的议案》，聘任李珊珊女士为公司副总经理兼首席执行官职务，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会召开了第四届董事会提名委员会2024年第一次会议，全体委员对副总经理兼首席执行官职务候选人的提名、任职资格等情况进行了核查，发表了明确同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
2024年6月13日，公司召开了第四届董事会二十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，经审慎研究，本人认为公司高级管
理人员年度薪酬与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，薪酬方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。公司2023年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（十）募集资金使用情况报告期内，本人对公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金、使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理，以及定增募集资金投资项目延期及变更实施地点等事项进行了认真地审核。本人认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金投资项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关事项履行了必要的决策程序，符合法律法规及规范性文件要求。
四、总体评价和建议报告期内，本人没有提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；没有依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、认真、勤勉地按照相关法律法规所赋予的权利和要求，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理和科学决策水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展继续做出贡献。
特此报告。
独立董事：张国利2025年4月28日