证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-017
西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：天力复合106会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月15日以专人送达方式发出
5.会议主持人：董事长樊科社
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
独立董事张禾、王小林、杨广洪2024年度履职情况予以总结汇报。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（张禾）》（公告编号：
2025-026），《2024年独立董事述职报告（王小林）》（公告编号：2025-027），《2024年独立董事述职报告（杨广洪）》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
公司2024年度业绩完成情况、主要生产经营和管理工作完成情况及2025年度生产经营工作目标。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《2024年年度报告及年度报告摘要》
1.议案内容：
股份变动及股东情况，融资与利润分配情况，董事、监事、高级管理人员及员工情况，公司治理、内部控制和投资者保护，财务会计报告等。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：2025-015）、《西安天力金属复合材料股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第三次会议于2025年4月24日审议通过《关于审议<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
对公司2024年度生产经营、资产负债、盈利能力、现金流情况等财务指标分析总结形成报告。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《2024年度利润分配方案》
1.议案内容：
号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司第二届董事会第六次独立董事专门会议于2025年4月24日审议通过《2024年度利润分配方案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《2024年度绩效考核方案》
1.议案内容：
对公司2024年度经营指标完成情况和分配方案进行审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
对公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相关法律、法规文件，编制的2024年度内部控制评价报告进行审议。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第三次会议于2025年4月24日审议通过《关于审议<2024年内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司第二届董事会第六次独立董事专门会议于2025年4月24日审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
对公司2024年度在任独立董事独立性情况进行审议。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
1.议案内容：
安天力金属复合材料股份有限公司关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2025-030）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
1.议案内容：
董事会审计委员会对2024年度工作情况的总结。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-029）
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第三次会议于2025年4月24日审议通过《关于审议<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司申请2025年度银行综合授信的议案》
1.议案内容：
对公司2025年度拟申请的银行授信额度进行审议。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于申请银行授信的公告》（公告编号：
2025-037）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《2025年度财务预算报告》
1.议案内容：
对公司2025年度各项财务费用、支出、收入预计和分析。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
1.议案内容：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计工作的相关执业资格和执业素养，公司拟续聘其为2025年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第三次会议于2025年4月24日审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》
1.议案内容：
下，结合未分配利润和当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，2025年度中期分红的比例不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，分红金额上限为不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司第二届董事会第六次独立董事专门会议于2025年4月24日审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》，表决结果：
3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于批准报出<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关规定，公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安天力金属复合材料股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安天力金属复合材料股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
1.议案内容：
《西安天力金属复合材料股份有限公司关于调整公司组织机构的公告》（公告编号：2025-038）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.议案内容：
公司董事会拟聘任祁志浩先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2025-039）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于制定<西安天力金属复合材料股份有限公司市值管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步增强投资者回报，提升公司投资价值，加强公司市值管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关法律法规、规范性文件要求，制定《市值管理制度》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于审议<2025年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
根据生产经营情况，公司编制了《2025年第一季度报告》。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：
2025-036）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第三次会议于2025年4月24日审议通过《关于审议<2025年第一季度报告>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》
1.议案内容：
召开2024年度股东会的时间、地点、股东会议题。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
2.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第六次独立董事专门会议决议》；
3.《西安天力金属复合材料股份有限公司董事会审计委员会2025年第三次会议决议》。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会2025年4月28日