证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-026
西安天力金属复合材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张禾）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人张禾作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规的规定和要求，以及公司治理对独立董事的要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，努力发挥独立董事作用，审慎行使公司及股东赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，对审议的各项议案发表公正、客观的独立意见，保障广大股东和中小投资者的权益。现将2024年度（以下称“报告期”）独立董事职责履职情况进行汇报：
一、独立董事基本情况
张禾，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，博士研究生学历，副教授。自2001年起任教于西安交通大学管理学院会计与财务系，曾任教育部科技委管理学部办公室主任，2018年1月至今任致公党西安交通大学副主委。2019年9月至今任广东晶科电子股份有限公司（02551.HK）独立董事；2018年10月至2024年10月任郑州安图生物工程股份有限公司（603658.SH）；2022年10月至今任西安康拓医疗技术股份有限公司（688314.SH）独立董事。我于2022年9月起任公司独立董事。
作为公司独立董事，我兼任独立董事的境内上市公司未超过3家，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
我自2022年9月起担任本公司第二届董事会独立董事，2023年12月起担任公司董事会审计委员会召集人。
（一）出席董事会和列席股东大会的情况
| 姓名 | 应出席董事会会议次数 | 现场或通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会会议次数 | 是否存在连续两次未出席董事会会议的情形 | 列席股东大会次数 |
张禾 7 7 0 0 否 5
2024年度，公司共召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次；共召开董事会7次，以现场或通讯方式出席会议7次。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
2024年度，公司独立董事召开了4次独立董事专门会议，我作为独立董事，出席独立董事专门会议情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 |
2024.01.30
第二届董事会第一次独立董事专门会议
1.关于2024年度日常关联交易预计
额度的议案。
同意2024.03.27
第二届董事会第二次独立董事专门会议
1.2023年度利润分配方案；
2.募集资金存放与实际使用情况的专
项报告。
同意2024.07.11
第二届董事会第三次独立董事专门会议
1.关于聘任公司总经理的议案；
2.关于聘任公司财务负责人的议案。
同意2024.10.28
第二届董事会第四次独立董事专门会议
1.2024年第三季度利润分配方案。 同意
公司董事会下设审计委员会。2024年度，审计委员会共计召开5次，我作为审计委员会召集人，实际出席5次。相关会议的出席和意见发表情况如下表：
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 |
2024.03.27
2024年第一次会议
1.关于审议《2023年审计报告》的议案；
2.关于审议《2023年年度报告及年度报告
摘要》的议案；
3.关于审议《2023年度内部控制自我评价
报告》的议案；
4.关于修订《西安天力金属复合材料股份有
限公司内部审计制度》的议案；
5.关于审议《2024年度审计部工作计划》
的议案；
6.关于审议《对会计师事务所2023年度履
同意
| 审计委员会 |
| 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 |
行监督职责情况的报告》的议案。2024.04.24
2024年第二次会议
1.关于审议《2024年第一季度报告》的议
案。
同意
| 审计委员会 |
2024.07.11
2024年第三次会议
1.关于聘任公司总经理的议案；
2.关于聘任公司财务负责人的议案。
同意
| 审计委员会 |
2024.08.26
2024年第四次会议
1.2024半年度报告及半年度报告摘要；
2.关于启动选聘2024年度审计机构的议
案。
同意
| 审计委员会 |
2024.10.28
2024年第五次会议
1.关于审议《2024年第三季度报告》的议
案；
2.2024年第三季度利润分配方案；
3.关于聘请2024年度审计机构的议案。
同意
| 审计委员会 |
我严格遵守并执行董事会审计委员会工作细则的有关要求，主动履行审计委员会召集人的义务，客观、公正、审慎履行独立董事和审计委员会赋予的职责。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
报告期内，在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表审计期间，我与外部审计机构和公司审计部就公司财务、业务状况进行了沟通。本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
公司聘请2024年度审计机构时，我作为审计委员会召集人，参与了本次聘用审计机构事项，并及时与公司沟通和发表意见。
（五）中小股东沟通交流情况
我通过出席公司股东大会、与公司董秘和董事会事务工作人员保持交流等方式，了解中小股东对公司的意见和建议。在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，并根据有关规定发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，我在公司现场工作天数共17天，具体工作内容如下：
| 姓名 | 时间/事项 | 工作内容 |
张禾
2024.01.09 出席2024年第一次临时股东大会。2024.01.30-2024.01.31
出席二届董事会第一次独立董事专门会议；出席二届董事会第十六次董事会。
2024.02.19 出席2024年第二次临时股东大会。2024.03.27-2024.03.28
出席二届董事会第二次独立董事专门会议；出席二届董事会第十七次会议；出席审计委员会2024年第一次会议。2024.04.24-2024.04.25
出席审计委员会2024年第二次会议；出席二届董事会第十八次会议；出席2023年度股东大会。2024.07.11-2024.07.12
出席审计委员会2024年第三次会议；出席二届董事会第三次独立董事专门会议；出席二届第十九次董事会会议。2024.08.26-2024.08.27
出席审计委员会2024年第四次会议；出席二届董事会第二十次会议。2024.10.28-2024.10.29
出席审计委员会2024年第五次会议；出席二届董事会第四次独立董事专门会议；出席二届董事会第二十一次会议。
2024.11.18 出席2024年第三次临时股东大会。
2024.12.03 出席二届董事会第二十二次会议。
2024.12.20 出席2024年第四次临时股东大会。2024年度，本人按照《独立董事管理办法》及公司《独立董事工作细则》的相关规定与要求，尽职尽责履行独立董事的相关职责，积极参与公司日常经营活动，切实保障公司和包括中小股东在内的广大投资者的权益。
（七）参加业务培训情况
2024年度，我通过线下或线上的形式认真学习公司发送的培训资料，了解公司治理、信息披露等相关规定和要求。本人参加了北交所和中国上市公司协会组织的独立董事履职能力建设相关培训。
（八）被北交所实施工作措施、自律监管或纪律处分等情况
2024年度，本人不存在被北交所实施工作措施、自律监管或纪律处分等情况。
（九）履行职务的其他情形
报告期内，公司能够有效保障本人知情权，准确、及时、全面地向本人提供用于判断和决策的必要信息，并为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、总体评价
报告期内本人积极参加董事会会议、审计委员会会议、独立董事专门会议和出席股东大会，对审议事项进行充分审查，从专业角度，独立、客观地发表意见，审慎判断后做出表决。认真审阅公司日常经营性信息、财务报告、关联交易等资料，积极有效履行独立董事的职责。履职期间，本人与公司管理层、董事会秘书、财务负责人等保持良好沟通，为我的履职提供充分的支持，对此表示衷心感谢。2025年度，我将继续坚持勤勉审慎、客观尽责的工作原则，按照相关法律法规、公司规定，利用专业知识，公正、审慎地行使权力，保障公司和包括中小投资者在内的广大投资者的权益。
西安天力金属复合材料股份有限公司
独立董事：张禾2025年4月28日