国泰海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对天力复合2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1286号文《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，公司向不特定对象发行人民币普通股（A股）1,495.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为9.35元/股，募集资金总额为139,782,500.00元，扣除各项发行费用15,313,207.54元，实际募集资金净额为124,469,292.46元，其中超募资金净额为4,469,292.46元。上述募集资金到位情况经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2023）0018号、希会验字(2023)0031号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,081.29万元，利息收入48.99万元，手续费用0.01万元，剩余募集资金余额人民币11,414.62万元（剔除累计利息及手续费净额，余额为11,365.64万元）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用募集资金7,905.26万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金8,986.55万元，其中投入募投项目金额8,539.62万元（不含利息及手续费净额），超募资金永久补充流动资金446.93万元。根据审议情况，2024年公司将节余募集资金3,460.38万元转出至一般存款账户，剩余募集资金余额人民币0.00万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 12,446.93 |
| 经批准置换先期投入金额 | 234.96 |
| 以前年度投入金额 | 846.32 |
| 本年度投入金额 | 7,905.26 |
| 累计使用募集资金金额 | 8,986.55 |
| 减：节余募集资金转出 | 3,460.38 |
| 减：累计利息及手续费净额 | 146.45 |
| 尚未使用金额 | 0.00 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | 0.00 |
| 减：购买理财产品未到期的 | 0.00 |
| 累计理财收益 | 0.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司自2023年6月起对本次发行的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 | 说明 |
| 招商银行股份有限公司西安城北支行 | 129904760710318 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行西安经济技术开发区支行营业部 | 103306417643 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行 | 72200078801200001340 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
注：上述在上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行开立的募集资金专项账户因资金使用完毕已于2024年10月注销；招商银行西安城北支行开立的募集资金专项账户已于2024年12月注销；中国银行西安经济技术开发区支行营业部开立的募集资金专项账户已于2025年1月注销。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
234.96万元，置换支付发行费用的自筹资金599.25万元。本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司原拟募集资金12,000.00万元，实际募集资金净额12,446.93万元，超过计划投资金额446.93万元。2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金446.93万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
2024年3月15日，公司将超募资金446.93万由募集资金专户划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行，账号：
72050155200004071），用于补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”2024年11月已基本建设完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将本项目节余募集资金3,612.23万元（不包括后续可能产生的部分利息收入等，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司于2024年12月3日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2024年12月20日召开2024年第四次临时股东大会，通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2024年11月25日（节余募集资金永久补充流动资金核查意见出具时账户
余额基准日）至2024年12月26日募集资金转出日期间，因支付募投项目设备尾款或质保金等使用专户资金164.20万元，利息收入12.34万元，最终实际转出资金为3,460.38万元。
（八）募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本年度，公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换1,912.18万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《西安天力
金属复合材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：西安天力金属复合材料股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 12,446.93 | 本年度投入募集资金总额 | 7,905.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,986.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目 | 否 | 8,700.00 | 8,700.00 | 8,700.00 | 4,194.30 | 5,239.62 | -3,460.38 | 60.23% （注2） | 2024.11.8 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级建设项目 | 否 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2,264.04 | 2,300.00 | - | 100.00% | 2024.12.27 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 不适用 | 446.93 | 446.93 | 446.93 | 446.93 | 446.93 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 12,446.93 | 12,446.93 | 12,446.93 | 7,905.26 | 8,986.55 | -3,460.38 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司通过自有资金支付发行费用599.25万元；以自筹资金预先投入募投项目金额为234.96万元。募集资金到位后，对上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了置换。募集资金置换事宜已由公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见在北交所指定信息披露平台披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（2023-057）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司原拟募集资金总额为12,000.00万元，实际募集资金净额12,446.93万元，超过计划投资金额446.93万元。 2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金446.93万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。 2024年3月15日，公司将超募资金446.93万元由募集资金专户划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行，账号：72040158000000765），用于补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”2024年11月已基本建设完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件。2024年12月26日公司最终实际转出节余资金3,460.38万元。募集资金节余的原因： （一）在实施募投项目过程中，公司从项目实际需求出发，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募投项目资金。 （二）公司严格履行建筑施工、设备采购等方面的合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。经测算，截至2024年11月25日，本次结项募投项目尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项合计607.19万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。 |
| 由于上述款项支付时间周期较长，为合理配置资金、提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付该募投项目合同尾款、质量保证金等款项）。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换1,912.18万元。 |
注 1：本表中募集资金总额数据为扣除发行费用后的实际募集资金净额。注2：截至2024年12月31日，经测算该项目尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项合计443.00万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。
注3：公司“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”于 2024 年 11月达到预计可使用状态，主要产品为清洁能源用金属复合材料。由于本项目产品收入确认主要以产品验收为依据，项目实施周期相对较长，截至2024年12月31日本期效益尚未体现。