通化葡萄酒股份有限公司
董事会议事规则（2025年4月修订）
第一章总则第一条为了适应公司法人治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，保证会议的合法性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。
第二章董事第二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过,
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第三章董事会职权
第五条董事会职权
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章董事会第七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第五章董事会专门委员会
第九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。第十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章会议规定第十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
第七章会议的通知及召开第二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：会议召开2日前。但如需尽快召开临时董事会会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执行。
第二十一条会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第二十二条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条参加会议的董事应于开会前入场，并应当在签到簿上签到。第二十五条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，若公司设副董事长，由副董事长主持，公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第二十六条会议主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以在预定时
间之后宣布开会：
（一）应到董事未到场；
（二）有其它重大事由。第二十七条报告出席情况
（一）会议主持人宣布开会后，首先报告董事出席人数及有表决权数。
（二）会议主持人应同时说明到会董事占公司董事人数的比例，以说明会议的有效性。
第八章议事
第二十八条由会议主持人宣布会议议题。
第二十九条参加会议董事及其它人员按会议议题的顺序，逐一讨论，发表意见。
第三十条非当次会议的议题，不得在会议上提出并议论。
第三十一条会议发言
（一）发言董事及其它人员应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言；
（二）有多人举手示意时，由主持人指定发言者；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条休会
（一）会议主持人有权根据会议进展情况和时间安排情况宣布暂时休会。
（二）会议主持人在认为有必要时，也可以宣布休会。
第九章会议表决和决议
第三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第三十四条会议表决必须按会议议题逐项表决。
第三十五条会议以记名方式投票表决。会议议题表决通过后，应形成决议，
第三十六条参加会议的董事，应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会会议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十章会议报告及公告
第三十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第三十八条上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按照上交所要
求在规定时间内提供该等会议记录。第三十九条公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项和涉及收购、出售资产和关联交易及其它重大事件（指《上海证券交易所股票上市规则》规定）有关事项的必须公告。其它事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。
第十一章会议记录第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第四十一条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第四十二条会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第四十三条会议主持人将会议全部议题的表决结果宣布后，如出席会议的董事无异议，主持人方可宣布散会。
第十二章附则第四十四条本规则所指的董事，如无单独说明，均包括独立董事。第四十五条本议事规则自股东会通过之日起生效。第四十六条本规则解释权属于公司董事会。第四十七条本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年4月28日公司第九届董事会第七次会议通过