西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2025年4月24日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2025年4月27日在芙蓉园北二楼会议室以现场表决方式召开。
4、会议应参加董事8人，实际参加董事8人。
5、会议由庄莹女士主持。公司监事会监事、部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2024年度总经理业务工作报告。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
2、审议通过了公司2024年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3、审议通过了公司2024年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
4、审议通过了公司2024年度财务决算报告，并提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
5、审议通过了公司2024年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年年度利润分配方案公告（编号：临2025-014）。
6、审议通过了公司关于日常关联交易的议案,并提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。由于本议案内容涉及关联交易，因此庄莹女士、孙宏女士、董世宏先生、崔瑾女士、苏宁先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董事对本议案进行审议并表决。
具体内容详见公司日常关联交易公告（编号：临2025-015）。
7、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
8、审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
9、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第17号》、《准则解释第18号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2025-016）。
10、审议通过了关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案，并提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告（编号：
临2025-017）。
11、审议通过了公司关于2024年度计提资产减值准备的议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司关于2024年度计提资产减值准备的公告（编号：临2025-018）。
12、审议通过了关于独立董事独立性情况专项意见的议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
13、审议通过了关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
14、公司关于签订《〈大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议〉补充协议》的议案
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
2010年，西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔公司）取得了《景区管理协议》（原协议），受托管理大雁塔景区、大唐不夜城等景区，大雁塔公司收取受托方支付的管理酬金，期限至2030年10月31日止。2012年因借壳上市该协议置入公司。
为促进大雁塔景区、大唐不夜城景区运营管理模式改革，公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区旅游商业经营网点、舞台演出和活动场地、街区户外LED屏等广告载体等经营资源进行系统盘点与分析，变更大雁塔景区、大唐不夜城景区的管理协议模式：公司不再收取委托方支付的管理酬金，相关景区管理和游客服务所涉及费用由公司承担；景区经营性收入均由公司享有，委托方不参与分配。公司已取得委托方同意，截止2023年末已产生的管理费由委托方承担，公司在同等条件下有优先续展权。签订的补充协议符合公司的主责主业，有利于提高公司业务独立性和运营效率。
15、公司关于签订《<商品房买卖合同（预售）>之终止合同》的议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。由于本议案内容涉及关联交易，因此庄莹女士、孙宏女士、董世宏先生、崔瑾女士、苏宁先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董事对本议案进行审议并表决。
具体内容详见公司关于购买办公写字楼进展的公告（编号：临2025-019）。
三、其他事项公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2025年4月27日